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公司章程法律问题研究

刘薇  
【摘要】: 公司章程被誉为公司的“宪章”,它是公司存在和活动的基本依据,是公司行为的根本准则。公司章程对于整个公司正常运作的重要性虽然不言而喻,然而在实践中,公司章程却成为互相抄袭、几近雷同的一纸空文。公司章程处于受漠视的状态,除了重复公司法已规定的内容之外,并没有多少更为细致的、可操作的规则,也有部分章程置法律、法规的强制性规定不顾而自行其是,造成与现行法律秩序之间的冲突和排斥。因此,只有在实践层面完善公司章程的应用,才能保障制度设计的章程功能实现。我国新修订的公司法赋予了公司章程很大的自治空间,公司章程已成为公司自治的重要手段,因而通过对公司章程的研究,可以更全面的认识理解公司章程,有助于提升人们的公司章程意识,增强公司章程的实践操作性,发挥公司章程对公司自主发展的保障作用。通过对公司章程的功能、效力、内容等方面的研究,从而力求推动公司章程理论与实践的有力结合,运用于公司实践。 研究公司章程制度,首先从公司章程的功能与效力入手。通过对公司章程功能的阐释,能够使投资者和经营者认识到作为公司组织和活动的根本准则,章程既是一种重要的权利约束机制,也是一种重要的权利授予和救济机制。公司章程的效力则是公司章程适用的基础。公司章程作为公司的自治规则,在适用时必然会遇到与公司法协调的问题。在公司法与公司章程这两类规则中,公司法是前提,公司章程是结果。章程根据公司法制定,对公司法所确立的一般规则或原则加以细化,使其具体化。那么在运用章程进行公司治理时需加强与公司法的协调。鉴于我国公司章程形同虚设、千篇一律的现实状况,为了发挥章程的宪章作用,公司章程的内容具体、操作性强愈发显得无比重要。因此,公司应结合自身的特点对公司章程作出个性化设计。另外,为使公司章程的功能得以真正发挥,一个关键问题就是保证公司章程得到相关主体的遵守。因此,必须明确违反章程的法律后果,并使得受损者的利益通过司法救济途径得到有效的救济,使得侵害者承担违反章程的相应的民事责任,这样才能树立公司章程的“最高”权威,才能实现通过公司章程促进公司自治的理念。


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