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《暨南大学》 2007年
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公司集团控制者的控制机制问题研究

黄果  
【摘要】: 随着市场经济和公司制度的进一步发展和演进,为了更好的适应社会化大生产规模经济的要求,公司的集团化发展已成为必然的趋势。公司集团内部控制与从属关系的协调问题,是公司集团制度建设中最基本和最重要的问题之一。 公司集团控制者是集团内部处于控制地位的公司,其通过资本参与方式成为从属公司的控制股东。控制者滥用控制权将对从属公司少数股东和债权人造成损害,这不仅导致公司内部利益严重失衡,而且违背了法律所追求的公平正义之终极目标。现代公司立法在承认和确立控制者的法律地位和公司事务决定权的同时,更强调对其行为的规范和约束。本文对公司集团控制者的控制机制进行研究的目的也正在于此。 笔者认为,公司集团控制者其对于控制权的行使应负有诚信义务,因此,本文对公司集团控制者的控制机制的讨论包括三个方面的制度内容,即表决权限制制度、权利制衡制度和责任追究制度。 本文除引言和结语外,共分四部分。 第一章对公司集团控制者的概念进行了辨析和界定,指出公司集团控制者在法律地位上相当于从属公司的控制股东,通过考察约束公司集团控制者的现实性和法理性,提出控制机制的理论基础和原则框架。 第二、三、四章,采取比较法学方法,分析了各国和地区对规制控制股东行使控制权方面的具体法律措施及制度,并检讨了我国现行公司立法对控制股东滥用控制权行为规范的缺失与不足。在参照各国和地区先进的立法经验并结合我国实际情况的基础上,为完善我国公司集团控制者的控制机制相关法律制度提出了具体的政策建议。即确立和完善表决权行使比例限制制度、交叉持股表决权限制制度、表决权回避制度和代理制度、以及累计投票权制度等;丰富和细化少数股东的召集权、提案权、查阅权以及股东诉讼权利等救济途径等;同时,通过引入法人人格否认制度,居次受偿原则等,责令控制者对其违反诚信义务的滥权行为对受侵害主体承担赔偿责任。
【学位授予单位】:暨南大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2007
【分类号】:D912.29

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