股东二重派生诉讼研究

【摘要】：股东派生诉讼制度作为一种重要的公司外部治理结构与公司的内部治理结构一起,最大限度地实现公司的理想状态。股东二重派生诉讼是股东普通派生诉讼的延伸,存在于具有控制与从属关系的关联企业领域中,是控制公司之股东为从属公司之利益以自己的名义代从属公司所提起的派生诉讼。因诉权经过两层传递,故称股东二重派生诉讼。近年来,随着关联企业的迅猛发展,越来越多的关联企业中从属公司和股东的侵权案件,使得从属公司利益和股东利益的保护出现了严重的问题。在此情况下,势必会影响公司正常经营活动,导致公司治理的目标难以实现,因此,保护从属公司利益和股东利益不受侵犯以及对其进行充分的救济势在必行,而构建股东二重派生诉讼制度是其中的一个重要部分。我国目前没有具体的股东二重派生诉讼制度的规定,仅依靠公司法第152条的规定,无法满足公司利益和股东利益保护的需求。为此本文即对股东二重派生诉讼制度的构建进行了探讨。 论文分为六大部分,主要包括: 第一章:绪论部分主要指出了论文研究的背景和意义、目前对本论题的国内外研究现状以及本文所采用的案例分析法、比较分析法和实证分析法。 第二章:股东二重派生诉讼制度的概述。主要介绍了股东二重派生诉讼的基础性问题,包括概念、特点、理论基础以及制度价值股东二重派生诉讼。 第三章:探讨了国内外关联企业中从属公司小股东权利保护现状,阐述股东二重派生诉讼制度现存的问题,并针对股东二重派生诉讼在实践中的必要性与可行性提出自己的见解。 第四章:以对国内外股东派生诉讼的应用和效果进行实证综述为基础,参照普通派生诉讼的司法实践,预测股东二重派生诉讼制度的应用和效果,并判断更有利于公司及股东利益保护的便利和实践效果的制度设计方向。 第五章:在前文基础上,再次明确股东二重派生诉讼在保护从属公司和股东利益中的重要作用,并阐述构建我国股东二重派生诉讼制度设计的具体建议。