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《华南理工大学》 2017年
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我国上市公司独立董事法律制度研究

聂凯  
【摘要】:公司治理一直是现代国内外企业中最为困难的问题,也是一个长期性的问题。早期,规范企业管理与保障利益收成,成为令企业比较头痛的难题。现如今,大股东控制董事会、与管理层勾结肆意侵害中小股东的股东权益成为公司治理的又一难题。由于历史的原因,我国上市公司治理中存在着严重的国有股“内部人控制”、“一股独大”等现象,这些问题很大程度上影响了我国上市公司的经营与业绩,导致了上市公司治理方面存在很大的问题。近年来,市场上频发的虚假财务报告、关联交易舞弊、信息披露不及时等现象,均与公司治理分不开。2001年8月,为了改变我国上市公司治理结构监控失效的现状,独立董事法律制度被引入我国。2004年6月,新疆屯河独立董事、伊利股份独立董事相继被公司管理层罢免。2016年6月,万科独立董事华生在《上海证券报》上连续发表《我为什么不支持大股东意见》三篇长文,详述万科董事会决策信息和投票细节。此次事件发生后,企业界、律师界和各大媒体新闻先后对独立董事法律制度产生质疑,认为上市公司独立董事的引进是个失败的例子。[1]纵观社会的发展规律,我们不难发现:任何制度的成熟,都需要各方面因素的协调配合,而且都是在曲折的过程中发展壮大的。作为一种从外国引进的关于公司治理的制度,被移植到我国上市公司后,从无到有,直到现如今出现了一系列社会问题。我们需要真正地思考:独立董事到底该不该被引入上市公司?引入该制度,究竟是为了解决上市公司的什么问题?能否在结合我国实际需要的基础上,对现行的制度规定进行完善和改造?鉴于此,本文在借鉴国内外独立董事法律制度的研究成果和研究方法,以及结合本人在上市公司证券实务管理实务工作的基础上,运用法学、管理、财务等学科知识,并以我国上市公司为样本,对上市公司独立董事法律制度开展系统研究。本文总共由五个章节的内容组成,下面进行简要介绍:第一章是本文的绪论,从我国上市公司的实情为着眼点,提出文章的研究背景和意义,并就国内外关于独立董事法律制度的研究文献进行阐述。同时,笔者对本文的研究内容和方法进行简要描述。第二章是上市公司独立董事法律制度的法理分析。本章就上市公司独立董事的法律界定、法律特征、权利义务和功能进行剖析,阐述上市公司独立董事法律制度存在的法理依据。第三章是两大法系相关国家上市公司独立董事法律制度及其比较。本章通过对两大法系相关国家的独立董事法律制度进行阐述并进行比较分析。第四章是我国上市公司独立董事法律制度的实证分析。本章对我国上市公司引进独立董事法律制度的背景及发展历程进行阐述,并运用Wind数据库和沪深交易所最新数据,以我国上市公司为参照系数,对我国上市公司独立董事法律制度运行的现状进行系统的阐述,说明独立董事法律制度存在于我国上市公司的重要性和必要性。第五章是我国上市公司独立董事法律制度存在的问题和解决对策。本章内容中,笔者结合自身的工作情况,对我国上市公司独立董事法律制度存在的问题进行阐述,并提出解决对策。本文对我国上市公司独立董事法律制度进行系统研究,主要创新在于:1、以我国上市公司为参照系数,运用Wind数据库和沪深交易所最新数据(2012-2015),通过统计、比较分析的研究方法,阐述独立董事在上市公司的有效性。2、以我国上市公司治理的实务角度,并结合我国的实际国情和社会上的热点事件,对上市公司独立董事法律制度存在的问题提出完善建议。
【学位授予单位】:华南理工大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2017
【分类号】:D922.291.91

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