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控制股东信义义务研究

李跃  
【摘要】:随着现代经济的高速发展,公司治理问题已经成为世界性问题。公司治理的关键就是真正实现广大股东的利益。然而,在实践中,控制股东侵害公司与中小股东利益的行为屡有发生,法律上却没有关于控制股东的相关义务规定。因此,本文从控制股东的理论学说出发,在公司法的框架内,对外国的判例和我国的有关案例进行分析,通过案例分析提出相关建议。 本文主要介绍了控制股东信义义务在国外学界与实务界的基本理论。从控制股东的界定到信义义务具体内容,从国外判例中的引用到中国司法实践中漏洞,中国关于控制股东的立法规定还需要进一步去完善。有关控制股东的信义义务研究理论还需要更多的学理探讨,只有丰富了理论知识,才能上升到法律制度层面去指导实践。 控制股东是法学概念,我国对于这一概念是通过外国法学著作中引进的。关于文中提到的信义义务,笔者通过大陆法系与英美法系两个方面分别介绍了其含义。从文中可以看出,两大法系对于控制股东的理论研究及其透彻。在国外的司法实践中也随处可以看到大法官运用信义义务原则审理案件,以及评判控制股东及公司高管的行为是否侵害公司及中小股东利益。在赋予控制股东义务的同时,外国法官还会经常引用经营判断规则去审查控制股东及高管的行为,避免因为该项义务的存在而约束住管理层投资的行为,影响公司的发展。在借鉴国外先进理论与司法实践的同时,本文还通过我国五粮液案件提出了相关立法建议。建议我国确立信义义务为法律原则,并且引入经营判断规则、商业机会规则和勤勉忠实规则,以这些规则来判断控制股东是否违反了信义义务。同时完善监督保障机制,确立违反义务的救济制度。 本文完成了以下几个方面的研究工作:文章主旨是控制股东的基本理论和有关司法实践中公司实际经营中的不足,并且借鉴国外的理论与立法实践提出了完善我国公司立法的建议。本文主要内容如下:首先,以境内外的现有理论和判例为基础,对控制股东的基本理论进行了阐述,重点介绍了什么是控制股东、控制股东负有什么样的信义义务。其次,本文着重介绍了控制股东信义义务的立法基础和历史演进过程,而且把实践中英美法系如何判断控制股东是否违反信义义务的标准进行了系统介绍。通过该义务的判断标准,司法实践中确切地掌握信义义务的规定,另一方面可以确保公司经营效率,公司可以有效地正常运营。最后,围绕本文的研究问题,在境外立法和司法比较的基础上,提出我国的立法思路和建议。旨在供立法、司法部门进行制度建设时参考。


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