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《四川大学》 2006年
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公司僵局及其司法救济制度研究

张永中  
【摘要】: 本文将研究的视角聚焦于有限责任公司中存在的公司僵局问题以及对其提供司法救济的探讨。公司僵局是有限责任公司这类具有封闭性特征的公司中因“人合性的丧失”在遭遇到公司制度安排与其封闭性组织形式相冲突而产生的经常性问题。资金的联合和股东间的信任是公司两个不可或缺的信用基础。一旦股东之间或董事之间由于利益冲突和分歧,导致这种信任与合作关系遭到破坏,就会出现公司运行的障碍,甚至使得公司的运行机制完全失灵:又由于在这类公司中股东的股份转让受到来自法律或章程的程序性或实体性极为严格的限制,同时缺乏公开的外部股份收购市场,这种情况下股东缺乏正常的退出公司机制,极易造成股东成为其“出资的囚徒”,公司的内部矛盾常常弄得公司陷入瘫痪状态。 公司僵局的发生造成的后果是使公司难以形成可执行的决议,影响公司的正常运转与经营,不仅将使公司利益受损,还会因此危及股东的投资利益,降低公司的偿债能力,甚至危害到正常的经济秩序。因此,探究公司僵局的缘由,寻求公司僵局的应对之道成为公司立法和司法实践中的一个现实课题。 在我国,企业的公司制运作实践还相当短暂,公司法理论准备不足,1993年12月29日出台的《公司法》无论是立法观念上还是立法技术上过分注重对公司的事前管制而忽视事后救济;注重对公司债权人的交易安全保障而忽视对投资人股东尤其是中小股东利益的保护;忽视有限责任公司与股份有限公司的差异性而导致简单套用一个模式产生一系列问题。在此背景下,公司僵局未能进入立法者的视野。2006年1月1日新修订的《公司法》在此问题作出了规定,第183条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”虽然这一条文填补了过去长期以来的空白,为公司僵局的破解提供了一条法律上的途径,但过于概括、简陋,缺乏可操作性,公司僵局的具体情形还是有待于司法实践中由人民法院来认定。公司僵局成为有限责任公司中一道现实的难题。 出于对该问题的法律关注,回应司法实践的需要。面对实践中不断出现的公司僵局类纠纷,笔者主张,应明确规定对于公司运营中出现的公司僵局情况,股东可以寻求司法救济的实体权利和程序保障;在司法实践中引入司法判决解散公司和判决强制股权置换等制度,有利于公司僵局的适时司法介入使股东权益获得救济。 本文在对公司僵局问题分析的基础上,从理论上和西方国家对公司僵局司法救济的实践相结合的角度探析我国对其提供司法救济的必要性并对司法救济制度的具体构建作一点初步探讨,以期引起学界对这一问题的关注。这即是本文研究的目的和初衷。 本文除引言和结语外,共分为四章: 引言:简单地回顾公司产生的历史及其流变。然后将研究的视角聚焦于股东承担有限责任的公司,简单分析有限责任公司的利弊,针对有限责任公司具有人合性兼资合性的封闭性特征,为引入公司僵局问题的探讨作铺垫。 第一章:公司僵局基本问题分析。该部分包括三个方面:首先,对公司僵局的含义进行解释,在此基础上进行分类;其次,对公司僵局进行成因透析;第三,指出公司僵局的危害性。 第二章:公司僵局司法救济的理论探讨,该部分首先介绍理论界在公司僵局司法救济上存在的不同态度。笔者主张应该允许司法适度介入公司僵局问题:然后探讨对公司僵局问题提供司法救济的理论依据及其实践价值,为司法的适度介入公司内部事务问题提供理论支撑。 第三章:比较法上的司法介入公司僵局纠纷的研究,西方发达国家公司制实践已有300多年的历史。公司法的立法及司法技术已相当成熟、完善,积累了丰富的经验。在世界经济一体化和我国加入WTO的背景下,公司法作为商法的性质,具有民族性和世界性相统一的趋势,学习、借鉴、乃至移植西方发达国家的先进经验是后发国家难以避免的路径选择。本部分意在通过介绍其他国家在公司僵局问题上的处理方法和观念,从比较中可以汲取有益的经验和做法。 第四章:我国公司实践中存在的公司僵局问题及其解决建议。该部分首先分析我国在公司僵局问题上立法和司法资源的不足,笔者提出完善公司僵局司法救济制度的建议。 结语。提出作者对公司法的一点认识和思考。
【学位授予单位】:四川大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2006
【分类号】:D912.29

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