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《四川大学》 2006年
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股份公司权力结构研究

郭辉  
【摘要】: 公司治理一词源于英文corporate governance。在我国语境中,治理是指统治、管理、处理,是一种活动。因此,我国语境中的公司治理是公司为实现其目标而对公司、股东、经理层、董事会、监事会、雇员、顾客、供应商、债权人以及社区等之间的利益关系进行管理的活动和过程。而公司治理结构则是指公司治理中各要素搭配和排列所形成的相互促进、相互制约关系。公司治理中的权力结构则是指公司治理结构中,公司股东、董事会、监事会及高级经理人、职员之间的权力分配及其关系。公司治理的权力结构是公司治理结构中的核心,决定着公司利益主体权利和利益能否实现,如何实现。 我国股份公司权力结构法律规定应当是“股东大会中心主义”,而实际处于“董事会中心主义”时代,这种权力结构存在着法律形式上表现为股东权力过大、股东行使权力过于直接、董事会权力失衡、监事会有权无实等不足;因而董事会实际上常以非法的方式管理公司,而不受任何监督,不承担任何责任等。 纵观公司治理的历史变迁,公司权力结构重心经历了股东大会中心主义、董事会中心主义、经理人中心主义。其中美国目前基本处于经理人中心主义时代;美国公司单一委员会制的经理人中心主义之所以能发挥较好的效果,是因为其独特的独立董事制度,严格的个人信用社会监控制度、严格的信息披露制度以及股东诉讼制度。德国双层制的董事会中心主义发挥良好作用的主要原因还在于德国作为日耳曼民族,其强烈的团体主义价值文化观为基本。这些国家对我国公司权力结构的启示是:(1)公司权力结构中,谁掌握着监督权,谁就需要拥有对实际行使公司权力的人享有任免权;(2)完善公司权力结构制度必须要有系统观,要将各种制度、各国的价值文化作为公司权力结构制度构建的必要因素来考虑;(3)权力制衡是公司权力结构的内在机理。绝对的权力必须导致绝对有腐败,必然会产生权力滥用,因此公司各机关分权还必须制衡;(4)各国国情不同,有不同的价值文化,不同的历史、不同的经济发展模式,因此我们在研究外国的先进经验时,必须剖析各国公司权力结构模式发挥作用的条件和各种配套的制度,进而根据本国国情选择相应的权力结构模式,并建立相应的制度保障和价值文化观等条件。 根据我国国情,借鉴发达国家的经验,我国公司权力结构应当以多元目标为指导,并充分吸收相关利益的代表来经营管理公司;为此,在权力结构模式上更应当采纳德国模式,并建立和完善公司权力分享机制和科学的表决权制度、监事制度、股东诉讼制度,以及信息披露、个人信用社会监控制度等。
【学位授予单位】:四川大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2006
【分类号】:D912.29

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