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《四川大学》 2007年
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公司章程公信力研究

徐剑英  
【摘要】: 一、研究思路和研究方法 本文首先通过实证的方法考察公司法律人格表征方式与公司章程登记公示制度之间的关系,得出公司章程其实就是公司法律人格之表征方式的结论。然后通过理论考察的方法明确了公司章程公信力的定义,并进一步分析指出:公司章程公信力来源于公司章程的本质属性。在明确了理论前提的基础上,对公司章程公信力的规则进行了构建,并在建构的过程中,结合立法和司法实务进行分析和归纳,提出了完善公司章程公信力制度的立法建议,和解决公司章程公信力冲突的机制。本文综合采用了比较法学、法哲学、历史分析法学、实证分析法学、价值分析法学等多种研究方法。 二、文章结构和主要内容 本文是关于公司章程之公信力的专题研究,全文共分五章,约三万字五千字。 本文从公司法律人格之表征方式与公司章程登记公示制度的关系入手,阐明了二者之间存在的内在必然联系,在此基础上,展开对公司章程公信力的概念之探讨。笔者首先介绍了英美法系对公司章程的界定,然后介绍了国内的三种主流学说,然后以公司章程具有自治性的角度上,以考察的结论对三种学说进行了简单的评析,最后得出公司章程的概念,将其与公信力之概念取交集后发现,公司章程公信力之概念应当包含三维含义:伦理层面、经济层面和法律层面的含义,最后对公司章程公信力做出定义。 本文第二章详细剖析了公司章程公信力的来源。公司章程具有对外信誉证明、对内行为准则、保障交易安全这三个本质属性,围绕这三个本质属性,公司章程之公信力来源于三个方面:第一,国家通过公司章程及其提供的信息对公司进行外部监管的职责;第二,社会公众对交易信息的充分的需求;第三,股东知情权。第二节构建了公司章程公信力的体系,应包括政府监管产生公众信赖、公司人格信任的社会假设、章程内容当然拘束力的推断、依据章程实施行为的承诺信赖四方面的内容。 本文第三章构建了公司章程的公信力规则,包括登记备案、设立公示、变更公示、公众查询四个规则。 第四章对公司章程所应具有的对抗效力与公信效力展开了论述与实证。 第五章首先从理论上和实证上对公司章程所具有的冲突的必然性与或然性展开了论述。第二节构建了解决冲突的规则——从事前控制和事后排除两方面将冲突所带来的负面效应降至最低。 三、主要结论和有待继续研究之处 本文的主要结论,就是对学界鲜有系统论述的公司章程公信力问题进行的较为完整的体系建构,包括对公司章程公信力的定义;对公司章程公信力的本源进行剖析;分析指出了公司章程公信力的构成;构建了公司章程公信力之规则;并提出经公示后的公司章程应具有的公信效力和对抗效力;详细论证了公司章程公信力所具有的冲突性,并提出了解决冲突的规则。 从完整意义上来说,还应当区分不同的公司形式分别论述其章程所具有的公信力,例如有限责任公司基于私密性与不可流通性监理公司章程的公信力制度时应更强调保护第三人与中小股东的权益,上市公司中应明确公司章程中所订立的防鲨条款亦具有公示、公信效力。鉴于文章篇幅,本文只作了粗浅的分析,尚待更为专门细致的研究。
【学位授予单位】:四川大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2007
【分类号】:D912.29

【引证文献】
中国期刊全文数据库 前1条
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【参考文献】
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【共引文献】
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中国硕士学位论文全文数据库 前10条
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【同被引文献】
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【二级引证文献】
中国硕士学位论文全文数据库 前1条
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【二级参考文献】
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【相似文献】
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