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《西南财经大学》 2011年
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定向增发模式比较与分析

杨婧  
【摘要】:2005年10月,我国对《证券法》实施了修订,首次提出了上市公司可以进行非公开发行证券。2006年5月8日《上市公司证券发行管理办法》的施行,明确了非公开发行股票即定向增发的条件,建立了上市公司向特定对象非公开发行新股的制度。根据WIND资讯统计,我国上海证券交易所和深圳证券交易所从2006年到2010年8月,共有508次定向增发事件,涉及到436家上市公司,新增股份1281.63亿股,融资4396.48亿元。我国上市公司定向增发的特点有:(1)从行业分类的角度来分析,定向增发的上市公司具有相对集中的行业分布。2006年到2010年8月,制造业、房地产业和电力、煤气及水的生产和供应业分别是我国上市公司定向增发公司数前三名;(2)定向增发动机的多样化。我国上市公司定向增发最初是为了能够迅速解决融资问题,而后又有大股东通过收购股份集中控制权、通过收购资产达到公司整体上市、通过增发引入战略投资者、进行上市公司重要资产的重组并购等;(3)定向增发发行对象主要是大股东及机构投资者;(4)定向增发可有多种认购方式。除了现金认购,定向增发还可以用非现金资产、股权和债权等进行认购。定向增发就像一个时髦融资方式,被上市公司广泛运用于再融资,正因为其拥有费用低、程序简单、操作方便、容易成行等优点,使其成了上市公司再融资的主要手段,超过了配股和公开增发。当前中国证券市场中投资者追逐的最大热点就是定向增发。 要保证定向增发在证券市场中得到更好的运用,我们有必要对其模式进行规范研究。从目前来看,很少有对定向增发模式方面的规范研究,尽管近几年有一些实证研究文献,但都是关于定向增发新股的研究,都是着重于定向增发的公告效应、定向增发的发行价格、定向增发的经营绩效分析、定向增发的动机、定向增发的利益输送以及定向增发对利益相关者的影响等研究。 目前我们有必要以定向增发的模式为出发点,来探索定向增发这一再融资手段的正确运用。定向增发既然已经成为上市公司再融资的主要渠道,对其进行理论深化和实践经验总结就显得尤其重要。我国上市公司在进行定向增发融资时,很多时候仅仅将其作为一种融资的渠道,而没有充分认识到选择什么样的模式对其今后经营绩效的影响。因此,对于我国上市公司定向增发的模式的深入研究具有重要的现实意义。 本文研究的主要目的在于探讨定向增发的各种模式的作用与特点,为上市公司在再融资过程中如何根据自身情况选择并更好地运用合适的定向增发模式提供一定的参考,并针对我国上市公司定向增发现存的问题向相关监管部门提出一些政策建议。 本文共分为八章,各部分逻辑关系如下: 第1章绪论部分对本文的研究背景、研究意义、研究目的进行了概述,在此基础上描述了本文的研究思路和方法,分析了文章的预期贡献。 第2章文献综述,从定向增发的公告效应、认购者身份类型、定向增发的动机及其他方面研究进行国内外相关文献的回顾。发现不管是国外、国内,大多数学者都是以私募或定向增发公告效应为主题来进行分析研究私募或定向增发公告公布后给不同的股东带来的各种利益的。虽然国外、国内的学者研究的出发点是同样的,但是他们得出的结果却大不相同。在国外有的研究认为,大股东为了谋求私利,通过私募“掏空”上市公司。从研究结果表明大股东或参与私募方得到的收益比中小股东或非参与方大得多。而国内也有同样的分析结果:关联方或参与定向增发方得到的利益比非关联方或非参与方多得多。 第3章我国定向增发的现状分析,阐述了定向增发的概念,将其与公开发行进行比较,分析了我国定向增发的发展现状,讨论了我国现阶段定向增发过程中的问题。发现与公开发行相比,定向增发的优势主要在于:(1)定向增发比公开发行具有较低的发行成本;(2)定向增发比公开发行的发行方式简单;(3)定向增发比公开发行具有较为弹性的发行条件;(4)定向增发能更好地提高公司价值。其劣势:(1)在定向增发募集资金的使用方面,可能损害利益相关者的利益;(2)在定向增发的股票价格方面,可能会操纵公司股票价格有意压低发行价,从而将大量财富转移给关联股东;(3)定向增发投资风险的控制方面,可能会使流通的中小股东投资风险提高;(4)定向增发监管制度的健全方面,与公开发行相比还不够完善。本文根据定向增发的交易方式和产生的结果来看,将定向增发模式总结为三种主要类型,分别是资产并购型定向增发、财务型定向增发、引入战略投资者型定向增发。我国定向增发目前存在认股资产的质量、易受操纵的发行价格、特定对象的动机等问题。 第4章资产并购型定向增发,从概念与特点、作用、典型案例等方面分析了资产并购型定向增发。资产并购型定向增发指向特定对象增发新股而实现对其资产的收购,包括单纯的用非货币资产认购上市公司增发的股份和同时用大量非货币资产及部分现金来认购上市公司增发的股份。增发中的非货币资产可以是经营性的非现金资产,如机器、设备、厂房、土地、债权、股权等,也可以是金融性非现金资产,如可供出售的证券等。大多数情况下,这里的特定对象是上市公司大股东及其关联方或其他的关联方。控股股东为了实现其资产的整体上市,常会选择资产并购型定向增发,这样可以在引入优质资产的同时提升其市场竞争力。另外,上市公司之间要进行兼并收购,也可以采取这种定向增发模式,同时还可能募集到一些资金,又能有效地解决上市公司之间的同业竞争问题。 第5章财务型定向增发,也是从概念与特点、作用、典型案例等方面对财务型定向增发进行分析。财务型定向增发又可称为项目融资型定向增发,是指上市公司在经营中面临良好发展机会但又缺乏所需资金时,所采取的向特定对象增发新股以快速获得资金为目的的增发方式。这种类型的增发对象一般都是机构投资者,如信托投资公司、投资银行、基金公司等。这些投资者主要以投资于上市公司优质项目而短期获利为目的,基本上不会干预上市公司的经营与决策。这样有利于上市公司抓住有利的产业投资时机,提升公司的运营能力和盈利能力。目前,资本市场上大多数的定向增发都属于这种类型。 第6章引入战略投资者型定向增发,仍然与前两章一样,从概念与特点、作用、典型案例等方面来分析引入战略投资者型定向增发。引入战略投资者型定向增发是指通过定向增发引入对于上市公司的经营发展具有战略意义的特定对象。参与这种类型定向增发的投资者对上市公司的经营管理、投资项目、发展策略都有很高的要求,有些会直接参与到该上市公司的这些工作中,带来优秀的管理经验,引进先进的技术,运用其优势和专长帮助上市公司提高经营管理效率,帮助上市公司制定发展战略、提升公司的经营业绩。现阶段,资本市场上的这类定向增发大多数是引入境外战略投资者,这些投资者多为国际上该行业的领军企业。 第7章定向增发三种模式的比较分析,比较三种模式各方面特点,且从增发动机、认购者身份、适用情形三个方面对比分析了定向增发的三种模式区别。 第8章研究结论及相关政策建议,对全文进行总结,并提出相关政策建议,最后分析本文研究局限及展望未来研究方向。从目前我国上市公司的实际情况来看,大部分上市公司定向增发是为了收购集团资产或投资新建项目。不同的角度却为了同样的目的,那就是把企业做大做强。定向增发有利于企业财富的增加,有利于引入战略投资者、有利于并购的进行、有利于企业股权结构的改善、有利于股东利益的平衡、有利于股市的良好发展;我国应当对定向增发从有关发行机制进行明确的规定、对置入资产质量进行监管和规定、提高资产运用效率、进一步规定限售条件及步骤等方面来进行完善。
【学位授予单位】:西南财经大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2011
【分类号】:F832.51

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