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《西南财经大学》 2000年
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买壳上市问题研究

李光彦  
【摘要】: 随着我国证券市场的发展,上市对企业转制及可持续发展的推动作用 越来越大,企业一旦上市不仅可以大规模低成本地获得长期发展的资本资 源、优化企业资本结构、调整股权结构、完善治理结构、提供兼并重组新 途径、提高知名度等利益,而且可获得多项政府优惠政策,包括方便低成 本地筹集资本金、税收优惠、项目优惠等。种种垄断利益,使得企业产生 寻租行为,采用各种手段打通各级主管部门,其成本远远高于正常发行股 票的费用,有的甚至不惜违法争取发行股票并上市。一些有一定实力但受 到规模、行业、所有制属性、地域等原因限制很难申请上市的公司只能在 二级市场上通过收购兼并、资产置换等资本运作方式参股、控股已上市公 司达到间接上市的目的,从而对“壳”公司产生了市场需求;作为“壳” 公司来说,也希望优势企业注入以改变自身的劣势。因此“壳”资源问题 研究具有重要的理论价值及现实意义。 壳公司是指在证券市场上拥有和保持上市资格,但相对而言业务规模 小或停止不前,业务发展前景差,业绩一般或亏损,总股本与可流通股规 模较小,股价长期低迷甚至停牌终止交易的公司。在我国经济发展的现阶 段,企业资本扩展欲望强烈,而上市审批控制严格,因而这类壳公司就成 为证券市场中一种稀缺的资源。 “壳”公司的出现是证券市场发展的必然伴随物,任何国家的证券市 场都存在“壳”公司。壳公司产生的一般原因是行业生命周期结束、企业 经营不善。不同国家的“壳”公司还会因其经济环境、制度背景等的不同 而有其特殊性。中国的证券市场直接脱胎于计划经济向市场经济过渡的初 级阶段,市场在资源配置中的基础地位还没有完全确定,政府作为公有产 权的主要代表直接参与证券市场的管理和市场资源的分配,主要表现在额 度管理制、两级审批制上,这是我国证券市场“壳”公司的形成的行政条 件。 我国证券市场创建初期,由于对证券市场认识水平的限制,上市公司 主要选择那些中小规模企业。这些企业在市场竞争中缺乏优势,难以承受 市场波动的影响,逐渐沦为绩差企业甚至空壳公司,这是我国证券市场 “壳”公司形成的微观原因。 另外,我国证券市场发展初期,将原国营企业改制成股份公司的财务 方法、理论认识有很大的局限性,非经营性资产剥离不彻底,专业化特点 不突出,缺乏增长潜力,法人治理结构不健全,使企业上市后仍然不能高 速发展,是造成我国大量上市企业蜕变为“壳”公司的技术原因。 自宝安举牌延中以来,证券市场的买壳上市对企业发展和宏观经济都 产生了巨大的效应,主要表现在: 买壳上市后通过注入优质资产,实现上市公司资产结构的优化、进一” 步带来企业产品结构和产业结构的调整和优化,许多原本处于夕阳行业的 上市公司由此进入高科技领域。因此产业结构的优化是买壳上市的一个基 本效应。 我国证券市场上目前的壳资源大多是空壳资源,业务有显著困难或遭 受重大损害、无发展前途、重整无望、股票尚在流通但交易量和股价持续 下降至很低,或股票己经停牌终止交易。壳资源公司在重组以后经过一系. 列整合,剥离不良资产,注入优质资产,大大提升了壳的业绩,壳公司的 财务结构得到改善,公司盈利水平提高,上市公司的筹资能力也得到恢复, 企业的净现金流量增加,经营进入良性循环。 除经营业绩的改善外,买壳上市还取得 1n北的协同效应,一是体现 在一体化效应上。一体化的具体内容有:①横向一体化:相同产业的买壳 或借壳行为导致了购买、生产、销售和其他功能领域的规模效应;②垂直。 一体化:通过上下游企业的资产重组,能消除在广告、销售、运输等方面 的交易成本;③互补经营一体化:相互提供对方未来发展急需的生产要素,’。 提高其盈利性和成长性。二是经济耍素相互影响产生的效应。一般说来; 我国的壳公司大都是经营不善的微利或亏损公司,其管理水平也较低,在 此情况下,引入买壳公司的先进管理经验,将会起到提高业绩的作用,5 从而激活壳公司的资源。 从宏观经济方面看,目前在我国上市公司中连续两年亏损的企业己有 40多家,接近亏损或无发展前景的企业数量更大。这部分企业占用了极为S 1 二 可贵的上市公司这一资源,却因为业绩不佳不能有效回报投资者,浪费了 向社会融资的机会。而另一方面,一些发展迅速、正处于高速扩张时期的 企业,需要资金、需要扩展生产能力、打开市场。他们通过买壳上市不仅 可以获得壳公司过剩的生产资源,使资源得到有效配置和充分利用,更可 以利用股市有效融资。 我国的经济发展一直存在产业结构不合理,区域发展不平衡的问题, 即投资过度与投资不足并存。投资不足的地区经济长期处于落后状态,发 展不起来,而投资过度的地方又表现为低
【学位授予单位】:西南财经大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2000
【分类号】:F832.5

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