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《西南财经大学》 2007年
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上市公司利益冲突研究

严整  
【摘要】: 自二十世纪九十年代以来,伴随着上海、深圳两个证券交易所的成立,经过17年时间,中国资本市场形成了以上海、深圳两家证券交易所为中心的全国性证券交易市场体系,现已成为我国社会主义市场经济的重要组成部分,在推动国有企业改革、优化资源配置和促进国民经济发展方面发挥着日益重要的作用,充分展现了一个新兴市场的巨大发展潜力。随着经济的不断发展,人们发现资源配置的效率越来越依赖于市场基础作用能否得到全方位的充分发挥;经济增长、积极就业政策等宏观目标的实现越来越依赖于资本市场和实体经济能否实现有机结合。上市公司作为资本市场和实体经济的双重基石,是各种制度、规范的作用赖以传导的必由载体。离开了一个规范发展的上市公司群体,投资人权益保护将会失去基本保障,资本市场的长期繁荣将是难以想像的。 由于我国资本市场在设立之初就存在股权分置的制度性缺陷,因而导致上市公司出现了虚假上市、报表重组、资金占用、恶性担保、圈钱等各种各样的问题,激化了公司控股股东与中小流通股东之间的矛盾,制约着市场的健康发展,使市场出现了空前的诚信危机,并产生了我国资本市场是否需要推倒重来的争论。由此,在我国“新兴+转轨”的资本市场环境中,找到我国上市公司出现问题的症结所在,进而构建适合我国国情的上市公司监管模式是一个既现实又急迫的课题。这也是我选择这一课题作为博士论文题目的主要原因。本文试图通过理论的探索及对实践的分析,从分析上市公司的内部矛盾构成及其所导致的利益冲突着手,研究其在股权分置条件下的治理、行为及股权分置改革后的变化趋势,找出中国资本市场中上市公司问题的症结所在,并力求探寻符合我国国情的后股权分置时代上市公司的监管模式。本文正文共分七个部分: 第一部分:“导论”。阐述选题的背景、国内外研究现状、研究的目的、方法、论文的总体结构和基本内容。 第二部分:“上市公司利益冲突的多维理论分析”。综合运用管理学理论、哲学理论、经济学理论、法学理论和金融管制学理论对上市公司内部矛盾构成及其所导致的利益冲突进行了全面阐释。 第三部分:“股权分置下我国上市公司的利益冲突”。简述了股权分置的由来,分析了股权分置情况下我国上市公司利益冲突的特殊性,以及由此导致的控股股东与流通股东在融资、经营、重组、分配等方面存在的利益冲突,指出在股权分置条件下,上市公司具备形式上的独立性,但就实质而言,其所有重大行为都体现的是控股股东的意志,表现为控股股东利益的最大化。 第四部分:“上市公司利益冲突的内在形式—扭曲的公司治理机制”。简述了公司治理的相关理论及研究文献,阐述了股权分置下我国上市公司的公司治理模式,并重点分析了股权分置对我国上市公司的内外治理机制的影响,以及由于公司治理机制扭曲对信息披露所产生的影响。 第五部分:“上市公司利益冲突的外在形式—非理性的行为”。对股权分置的情况下,我国上市公司因激烈的利益冲突所表现出来的一些具有中国特色的非理性的行为:如过度偏好股权融资的圈钱行为、大股东及关联方直接占用上市公司资金的掏空行为、通过为大股东及关联方提供巨额担保进而将上市公司的担保责任转化为上市公司真实负债的毁灭性担保行为进行了全面分析。 第六部分:“股权分置改革对上市公司利益冲突的影响”。简述了股权分置改革的整个过程,重点深入分析了股权分置改革对我国上市公司利益冲突所产生的影响,探讨了后股权分置时代我国上市公司利益冲突的演变趋势。第七部分:“后股权分置时代上市公司利益冲突的监管”。比较了国际上现有的监管模式,提出了后股权分置时代上市公司监管模式的总体思考和框架(包括监管目标、理念、原则),并在此基础上构建了以综合监管为核心的上市公司综合监管体系。 全文以理论的推导分析为主,并结合中国上市公司的实际情况进行实证研究,力争用理论来分析和阐释实践中的问题,同时也力求以实践来佐证和发展理论。因此,理论与实践的交织,是本文的行文特色。 论文的创新之处主要体现在以下几个方面: 1.融合管理学、哲学、经济学、法学和金融管制学的基本理论观点,全面、深入地分析了上市公司内部矛盾的产生、构成及变化,以及由此引伸出的利益冲突,揭示了上市公司内部矛盾的构成体系,提出了利益冲突源于公司自身的内部矛盾、对公司的监管需求源于公司内部矛盾的观点。 2.通过分析股权分置下我国上市公司利益冲突的特殊性,研究股权分置改革后我国上市公司利益冲突的演变趋势,进而提出了对构建后股权分置时代我国上市公司监管体系的思路、原则和目标,并在此基础上构建了以综合监管为核心的上市公司监管体系。 3.通过分析股权分置对我国上市公司内部矛盾构成的影响,深入阐述了由此导致的上市公司法人治理机制的扭曲及其对上市公司信息披露的影响,提出了股权分置下上市公司财务目标异化的观点——上市公司的财务目标由全体股东财富最大化异化为控股股东财富最大化的观点。 4.运用实证分析方法,从上市公司过度融资、资金占用和违规担保三个侧面,深入分析了股权分置状况下由于治理机制的扭曲带来的上市公司及其控股股东行为异化的外在表现及其严重后果。在对上市公司股权融资行为的分析中,通过模型分析得出上市公司股权融资的边界在于一是不丧失控股股东的控制权,二是融资价格高于每股净资产;以此为指导思想的上市公司“融资圈钱”的直接后果就是上市公司融资造成了上市公司规模的扩大而资金使用效益的不断下降,从而揭示出上市公司融资目的不在于扩展投资收益而在于扩大控股股东可支配资源。在过度融资的研究结论逻辑下,进一步应用实证与规范分析方法分析了上市公司控股股东通过资金占用、恶性担保等方式侵占上市公司利益的方式、方法,并以非经营性资金占用为例实证证明了控股股东非经营性资金占用直接造成了上市公司收益水平的大幅下降。 2007年,我国资本市场步入了后股权分置时代,上市公司利益冲突也正在发生新的变化,但受制于实践的因素,本文对于后股权分置时代上市公司利益冲突的演化趋势只是采用规范分析方法进行了逻辑推理,还缺乏实证的论证,有待于今后随着实践的深入而做进一步的研究。此外,全流通背景下上市公司的监管也面临很多全新的课题和挑战,还需要在实践中不断探索、总结,加之本人的知识结构和个人能力的局限,论文中的一些相关问题研究还需要进一步深入。
【学位授予单位】:西南财经大学
【学位级别】:博士
【学位授予年份】:2007
【分类号】:F275

【引证文献】
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中国博士学位论文全文数据库 前1条
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【同被引文献】
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中国重要报纸全文数据库 前1条
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【二级引证文献】
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【相似文献】
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5 北京市大成律师事务所 肖飒;背信损害上市公司利益罪[N];证券时报;2012年
6 证券时报记者 向南;高管办实体易损害上市公司利益[N];证券时报;2012年
7 本报记者 况娟;高价卖煤给关联电厂 浙能富兴涉嫌侵占上市公司利益[N];21世纪经济报道;2013年
8 本报记者 邓妍;剪断基金与上市公司利益纽带[N];财经时报;2004年
9 ;我国将加大打击操纵证券、期货市场犯罪力度[N];中国信息报;2006年
10 肖渔;“掏空”上市公司将无计可施[N];证券时报;2006年
中国博士学位论文全文数据库 前2条
1 严整;上市公司利益冲突研究[D];西南财经大学;2007年
2 赵海林;上市公司利益转移行为研究[D];河海大学;2005年
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