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《西南政法大学》 2012年
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论发起人的资本充实责任

王冬梅  
【摘要】:公司资本充实和法律人格健全对公司自身的健康发展、确保公司债权人和社会公众投资者的利益具有重要的意义。公司资本来源于发起人的认缴出资,同时认缴出资也是发起人取得公司股东身份的对价。因此,确保发起人充实、及时地履行出资义务具有重要的法律意义。本文以发起人的界定为起点,按照发起人违反出资义务应承担相应责任的逻辑结构,分析了发起人违反出资的表现形式、认定标准及其所应承担的资本充实责任。然后探讨了资本充实责任的归责原则及其构成要件。最后针对目前我国有关资本充实责任的不足提出了相关的完善建议。全文共分四部分: 第一部分是发起人的界定及其瑕疵出资的认定。本部分在综合分析三种学说的基础上,根据最近公司法司法解释定义了我国发起人的概念;在分析发起人的出资义务的基础上探讨了发起人违反出资义务的表现形式,并根据不同的瑕疵出资形式规定了不同的认定标准。 第二部分是关于发起人资本充实责任的性质、内容及法理基础的分析。首先,阐述了资本充实责任的概念和性质,分析了资本充实责任产生的原因,即源于股东的有限责任制度。资本充实责任是平衡股东利益和债权人利益的有效机制。其次,探讨了我国发起人资本充实责任的内容,即继续履行责任、出资担保责任、差额填补责任和出资损害赔偿责任。同时指出资本充实责任是法定责任、连带责任和无过错责任。最后,论述了我国资本充实责任的理论基础,即资本充实责任来源于公司法的资本充实原则,同时又是法律上公平与效益理念的体现。 第三部分是资本充实责任的归责原则及其构成要件。首先,论证了适用于发起人的资本充实责任的归责原则应是无过错责任原则。发起人的资本充实责任在本质上是合同法中的违约责任。由于公司法本身的特殊性,故在适用无过错责任原则规范公司法律行为时应有其不同于合同法违约责任归责原则的特征。其次,分析了资本充实责任的构成要件及举证责任的分配。 第四部分是我国发起人资本充实责任制度的完善。结合我国目前的立法现状,分析了资本充实责任的不足与缺陷,并提出了完善的建议,即在明确资本充实责任立法价值的基础上完善资本充实责任的内容,增加我国公司法关于出资损害赔偿责任的规定;明确资本充实责任的追究主体,最后解决的是发起人承担资本充实责任后的追偿权实现的问题。
【学位授予单位】:西南政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2012
【分类号】:D922.291.91

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