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《西南政法大学》 2013年
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双层股权结构下表决权的控制与公司治理模式

罗乐  
【摘要】:本文的第一、二章通过介绍双层股权结构的概念出发,从法学视角出发,将双层股权结构作为表决权协议的一种来展开分析,分别阐述了表决权限制协议、表决权委托协议和表决权信托,展示了表决权协议在英美法以及德国法律中的历史发展,讨论了表决权协议的效力以及表决权作为合同客体的法理剖析,以Facebook和阿里巴巴的IPO为例说明双层股权结构在实践中的应用,提出全文的一个命题,也就是双层股权结构带来的利益冲突,是维护创始人的控制权还是股东利益? 第三章结合经济学和管理学知识论述了双层股权结构对公司治理的正面影响,运用制度经济学的分析框架解释了为什么双层股权结构降低了企业内部的决策和交易成本,有利于企业家精神和创新精神的发挥,并且修正了资本多数决一般原则的弊端。 第四章论述了双层股权结构给公司治理带来的负面影响。双层股权结构容易形成管理层的独断专权,并且形成引进外部优秀管理者的障碍,造成外部管理监督成本增大,董事会管理与监督职能的冲突,公司业绩变化对表决权拘束协议的影响也会给企业的经营管理带来风险。 第五章总结了实行双层股权结构所必需的相关法律配套制度,这些配套制度主要由强有力地信息披露制度、对高层管理人员的拘束监督制度以及完善的股东诉讼制度组成,具体介绍了美国2002年《萨班斯-奥克斯利法》对美国上市公司治理更高水平要求的最新立法成果。最后,探讨了在我国法律制度内实行双层股权结构的可行方式。
【学位授予单位】:西南政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2013
【分类号】:D922.291.91

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