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《西南政法大学》 2009年
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论我国控股股东诚信义务制度的完善

李永  
【摘要】: 资本多数决原则是股份有限公司股东会决议的重要机制,体现了资本平等原则。然而,由于持股数量的不同,公司股东分化成两大阵营,拥有多数股份的股东掌握了公司的控制权成为控股股东,而其他股东则处于从属地位。出于商主体追求自身利益最大化的倾向,控股股东滥用控制权侵害公司和其他股东利益的事情经常发生。在西方国家,普遍确立了控股股东的诚信义务来防止控股股东滥用控制权;而在我国,由于缺乏系统的法律法规对控股股东的行为进行规范,导致出现了这样的局面:一方面控股股东滥用控制权侵害少数股东的事件频繁发生;另一方面,广大中小股东想要讨回公道却困难重重。因此,如何防止控股股东滥用控制权来更好地保护公司和中小股东的合法权益,是我国公司法领域的一个重要课题。 本文采用实证分析和比较分析相结合的论证方法,论述了控股股东诚信义务理论的相关内容,并结合我国实际情况,对完善我国控股股东诚信义务的相关法律制度,提出了建议。本文除引言和结语外,分为四个部分。 第一部分:控股股东诚信义务的基本内容和理论基础。在本部分中,作者首先介绍了控股股东诚信义务的产生和内容,控股股东的诚信义务首先是在英美法系以判例的形式确立起来的,大陆法系国家控股股东的诚信义务确立比较晚。控股股东诚信义务的基本内容包括注意义务和忠实义务两个方面。接着从三个角度介绍了控股股东诚信义务的理论基础。 第二部分:控股股东违反诚信义务的行为表现、危害和判断标准。本部分主要介绍了在现实中控股股东违反诚信义务的七种表现行为,并从四个方面论述了这些行为所带来的危害,最后介绍了判断控股股东违反诚信义务的标准,并提出了笔者的观点。 第三部分:我国对控股股东诚信义务的法律规制及存在的问题。本部分首先介绍了我国当前有关控股股东诚信义务法律规则的现实状况,随后对目前的制度安排中存在的问题进行了分析。 第四部分:完善控股股东诚信义务法律制度的对策和建议。本部分主要从以下四个方面提出了完善我国控股股东诚信义务法律制度的建议:(1)在法律中明确规定控股股东的诚信义务;(2)对股东会表决机制进行完善;(3)合理配置独立董事与监事会的监督权;(4)完善司法救济制度。
【学位授予单位】:西南政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2009
【分类号】:D922.291.91

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