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《西南政法大学》 2010年
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有限责任公司股东退出制度研究

邓奡  
【摘要】: 在现代市场经济中,有限责任公司的数量远多于股份有限公司。有限责任公司作为一种企业组织形式,其在组织结构上的特点吸引了众多投资者加入其中。本文旨在对有限责任公司的股东退出制度进行研究,采用新古典主义经济学的公司契约理论和社会学的关系契约理论的视角对该制度进行分析,进而为该制度在我国立法和司法方面的改善提出建议。 本文正文写作共分为三个部分。第一部分为“对闭锁公司的公司契约理论解读”,第二部分为“闭锁公司股东退出制度的理论分析”,第三部分论述“我国现行法律法规构建的有限责任公司股东退出制度”。 公司契约理论是法学和经济学跨学科研究的成功典范,基于本文选取的吸收了法学与经济学等学科相关知识的分析方法,文章第一部分首先对研究方法公司契约理论的背景、内容、其在方法论上的意义以及在此理论体系中公司与公司法的关系做出简要的介绍。在此基础之上,运用公司契约理论对有限责任公司治理结构和经济结构做出解析。有限责任公司所特有的风险承担和管理分离程度较低的特点,使得有限责任公司相较于股份有限公司具有缺乏活跃的股权流通市场、较强的人身性等组织结构上的特征。此后介绍说明了在有限责任公司参与各方长期的博弈中为均衡各自利益所达成的股东退出制度。 在文章的第二部分笔者针对有限责任公司股东退出法律制度的理论基础进行了探讨。首先对股东权采用了契约方法进行解析,介绍了股东权的内容和其分配设计的原理。接着论述了股东退出法律制度的契约自由正当性基础,并讨论了有限责任公司股东退出的原理和制度功能(包括促进资本流通、保护股东利益以及提高公司经营效率等)。最后通过以上的分析,笔者表达了对于有限责任公司股东退出制度的价值取向,即肯定公司法的适应性品格,发挥其标准契约模本和漏洞补充的功能,强调公司法的引导作用。充分尊重有限责任公司参与方通过长期博弈其所达成的制度安排,并将这种意愿法典化。 在本文的第三部分笔者试图将目光投注于我国的具体场景,在分析了我国现有法律法规对有限责任公司做出的制度安排之后,介绍评析了我国公司法对有限责任公司股东退出所作的制度供给,包括有限责任公司异议股东股份回购请求权、股权转让权以及公司的司法解散制度的缺失和完善建议。 最后在结论中,笔者根据本文的研究方法公司契约理论,针对本文的主旨有限责任公司股东退出制度,希望我国公司法领域的立法和司法能够积极迎接全球化经济的挑战,扩大意思自治的空间,形成立法与司法的良性互动。 笔者深知,从本文分析方法本身的局限性以及语言表述在传输信息方面固有的不周全性来说,本文的论说会在一定程度上陷于片面,但希望可以借此研究路径将有限责任公司股东退出制度这一命题清晰地展开,并使之对我国的经济现实富有意义。
【学位授予单位】:西南政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2010
【分类号】:D922.291.91

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