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《西安交通大学》 2005年
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独立董事与投资银行治理结构

路运锋  
【摘要】: 本文是从独立董事与投资银行治理结构关系的全新视角,探讨别人很少涉及的投行独立董事制度建设问题,以期发挥独立董事对投行治理结构的积极作用。 在我国,“准投资银行”包括证券公司、信托投资公司、投资咨询公司、资产(基金)管理公司等,其业务开展的深度和广度都不及国际上一般意义上的投资银行。即使作为我国投行主体的证券公司,如果按照国际上对现代投资银行的定义严格要求,也有很多不够格。问题的关键是,作为这样一个幼稚性行业,所表现出的问题却让人触目惊心。伴随着证券市场近年来的连续下跌,中国的投资银行出现了前所未有的行业性危机,先后有20多家证券公司被撤销、关闭或托管。这是什么概念?20多家占截至2004年6月30日我国130家证券公司比例的15%以上?!那么,导致中国投行接连不断出事的原因到底是什么?真的是证券市场的不景气、真的是历史遗留的制度问题,仰或是政策环境不好造成的吗?我认为不是,是投资银行自身的制度性障碍,尤其是治理结构缺陷导致了制约和监管机制缺失、管理无序,从而使内部人控制为所欲为,既损害了股东和其他利益相关者的利益,又导致了公司被撤销、关闭或托管的命运。市场的阴跌只是其走向毁灭的导火索而已。 所以,我们必须尽快建立起投资银行独立董事制度,发挥其监控制约作用,推动投行治理结构的完善和治理效率的提高,防范金融风险,促进行业繁荣。然而,具有讽刺意味的是,恰恰是这个最需要、也最有能力贯彻执行好独立董事制度的投资银行业,却没有自身的独立董事制度规章作指导,而这个行业的资本密集与高风险等特征却说明了它是最需要独立董事作为一种独立的外部监控力量,同时也应是比其他一般公司治理要求贯彻更为严格的治理机构。所以,本文以改革开放以来中国投资银行业的发展为背景,运用经济学、法学、哲学、组织行为学等学科的分析方法,历史、辩证地对投行独立董事与大股东、独立董事与中小股东、独立董事与利益相关者、独立董事与董事会、独立董事与经理层、独立董事与监事会的相互关系作了较为全面地分析,力图探寻投行治理结构的规律,寻找投行独立董事制度设计的最佳方案,制订发挥独立董事积极作用的对策建议。 大股东控制是投行治理所要解决的首要问题,为此,本文从理论和实证两方面分析了大股东控制下的隧道行为问题,并通过大股东与独立董事的博弈分析得出结论:如果独立董事制度设计科学,那么,独立董事和大股东遵守制度的概率就会大大提高,制度设计的目的就容易实现。也就是说,我们完全可以通过制度设计来达到独立董事和大股东相互制衡的目的,即良好的独立董事制度是可以阻断大股东的隧道行为的。 在独立董事与中小股东、相关利益者的关系分析中,本文探索了投行独立董事制度的定位,明确了投行独立董事的职责主要是代表中小股东的利益,维护利益相关者的利益,监督内部人的行为。 在独立董事与董事会、监事会的关系分析中,重点探讨了独立董事发挥作用的机制和职权范围问题,目的是希望通过完善董事会结构、正确处理独立董事与监事会的相互关系,做到优势互补,各行其职,各负其责。 独立董事与高级管理人员的关系是投行治理结构的核心,因此,本文运用委托-代理和组织行为理论,通过对独立董事与经理层的监督约束与激励、独立董事与CEO的关系研究,并结合博弈理论分析,得出两点结论:一是只有保证独立董事的独立性,才有可能使独立董事真正成为委托代理关系的主体,解决委托人不到位所带来的监督失控和失真问题;二是要有足够的激励来促使独立董事实施监督行为。 最后,本文在独立董事与其他治理主体关系分析的基础上,从六个方面入手设计了一套中国投行独立董事制度的框架,并提出了发挥独立董事对投行治理结构作用的具体建议,以供决策层、投资银行同业和其他相关机构参考。
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