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《广州大学》 2019年
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基于大股东掏空视角的关联并购案例研究

司静怡  
【摘要】:伴随着我国经济的良好运转和资本市场不断发展壮大,越来越多的上市公司能够借助于开阔的平台筹集资金。但是,大股东在上市公司处于完全主导的现象在国内外的企业中广泛存在。一般来说,上市公司的股权结构相对集中,不仅能够减少委托代理的成本,大股东对高级管理人员的制衡也会更加优秀。然而,过于集中的股权结构则会产生负面作用,大股东在上市公司的决策性地位意味着大股东相比于中小股东能够预先了解企业即将发生的动态,二者在信息上的不对称致使双方的权益不对等。大股东能够发挥自身优势掏空上市公司,违背中小股东保护理论。关联并购是公司关联方之间内并购重组,对于协调企业现有资源以及公司的战略发展具有重要作用。但是,关联并购的交易对方一般是上市公司的大股东或者实控人,因此,交易过程中的并购方式、收购对价以及具体的交易时间极有可能被大股东操控,从而对上市公司实施掏空。此外,与企业日常经营中的关联交易相比,关联并购的交易过程往往更为复杂,所涉金额也往往更为巨大,投资者往往会产生剧烈的反映,但是在关联并购的过程中,大股东与中小股东在信息上存在严重的不对称,中小股东无法再并购完成前引起注意并提高警惕。因此,研究关联并购中的大股东掏空的方式及其造成的经济后果,对保护中小股东权益有着十分积极的作用。本文以百润股份关联并购巴克斯酒业为例,结合并购重组的制度背景和大股东掏空方面的理论和研究结果,通过分析大股东掏空的动机、过程以及关联并购产生的结果,进一步分析百润股份在公司治理中存在的问题,据此得出结论并提出建议。通过研究发现,百润股份的大股东先是将巴克斯酒业以100元的超低价格剥离出去,上市后的百润股份,以战略发展为由,历经4年又将其以近50亿元的高价回购。经过前后两次交易,百润股份的大股东不仅从中获得了高昂的利润,还实现了其股权的进一步集中,稀释了其他中小投资者的股权比例。而百润股份在公司治理方面存在重大缺陷也是导致本次掏空的主要原因。据此我们得出结论:关联并购与大股东掏空行为不仅存在一定的理论联系,在实际中关联并购比较容易成为大股东掏空的重要手段。因此,当企业本身存在较为明显的治理缺陷时,大股东缺乏相应制衡,外部环境对于以关联并购为基础的大股东掏空行为的制约也难以发挥效果。
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