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我国国有企业公司治理研究

刘延龄  
【摘要】:近 20 年来,公司治理问题一直是中外专家学者、法律与政策制定者和企业家致力寻求最佳答案的重点和热点问题。我国正处于转轨时期,建立现代企业制度、健全国有企业的公司治理机构与机制是国有企业改革和发展的核心。 国有企业的公司治理不仅涉及产权的配置和公司形式的选择,而且涉及不同形式的国有公司内部法人治理结构的构造,还涉及资本市场、法律制度如何完善,机构投资者如何参与,利益相关者的利益如何保护等问题。 本文以企业理论、转轨经济理论和公司治理理论为基础,从研究公司治理系统的构造出发,借鉴国外的公司治理模式,结合中国国有企业的实际,为制定适合我国实际的国有企业公司治理准则提出自己的见解,并为如何发挥政府作用,促进国有企业公司治理改革提供建议。 本文共分为八章。 第一章是导言。就本论文选题的意义、公司治理问题国内外的研究现状、论文的研究方法、写作框架和论文的创新之处进行说明。 第二章是“公司治理理论与公司治理系统”。对公司治理的相关概念进行释义,阐述公司治理的相关理论,并对公司治理系统进行分析,分别论述公司治理的内部治理和外部治理的机构和机制。 本文提出笔者对于公司治理的理解:公司治理是建立在出资者所有权与公司法人财产权分离基础上的,协调公司股东、董事会、经理层及其他利益相关者之间的利益关系,保证公司科学决策、有效运行的一系列制度安排。 公司治理系统包括公司内部和外部的治理机构和机制。其中内部治理机构包括:股东大会、董事会、监事会和经理层,内部治理机制包括决策机制、激励机制和监督机制。外部治理机构包括市场体系、法律制度、机构投资者、政府监管机构等,外部机制包括并购机制、信息披露机制、破产机制、政府监管机制等。 第三章是“国外公司治理模式借鉴”。介绍发达国家两种主流的公司治理模式:美国模式和德日模式,指出国际上公司治理模式的趋同化发展。研究俄罗斯和捷克两个转轨国家的私有化过程中的公司治理问题,总结转轨国家公司治理的教训。 本文认为,国际上公司治理有趋同化的发展趋势,资本市场和机构投资者在公司治理中作用增强,独立董事制度、期权激励制度和严格的信息披露制度逐渐成为 2 国际上公司治理制度的共同选择。在解决转轨国家公司治理问题上,应该设计出合 理的产权改革制度,同时加强外部的市场机制和法律制度建设。 第四章是“国有产权改革与公司治理”。分析两种不同的产权制度的治理效率, 论证竞争领域的国有产权治理低效的原因,同时分析不同股权结构的治理效率,从 治理角度出发提出国有股减持的思路。 本文认为,在竞争性领域,国有产权的治理效率低于私有产权。有大股东控股、 又有其他大股东存在的股权结构的治理效率较高。我国国有产权改革的思路是,准 确定位国有企业存在的领域,进行国有经济战略性调整。对于垄断性行业的国有企 业,转让其 50%以下的国有股权给若干几个私有法人投资者和公众中小投资者,使 之成为国有股东控股、同时又有其他私有股东相对制衡的混合型公司;对于其他竞 争性国有大中型企业,逐步转让全部或大部分股权给若干几个私有法人投资者和公 众中小投资者,在使之成为由一个控股股东,同时有其他大股东制衡的私有公司。 第五章是“国有企业治理制度的选择”。在借鉴国外国有公司治理经验的基础上, 分析我国国有企业治理制度的变革历史,为完善国有资产监督管理新体制和国有资 本出资人制度提出自己的看法,并为职工、银行参与国有企业共同治理提供建议。 同时提出国有企业分类治理的思路。 本文认为,中央层面的国有资产监管职能与运营职能应该分开,应再建立 3 个 国有资产运营委员会。建立职工董事、监事制度,允许银行持股并派代表参与国有 公司的董事会、监事会。国有独资公司和国有控股公司进行分类治理,国有独资公 司可以尝试对实行国家合同管理。 第六章是“国有公司的内部治理制度”。研究目前国有公司董事会、监事会、经 营者激励约束机制以及“新老三会”关系等方面存在的问题,提出改善国有公司内 部治理的种种措施。 本文认为,为提高公司治理效率,应完善国有公司的独立董事制度,强化监事 会的职权,实行经营者的市场化选择和考核,建立年薪制、股权激励为主要内容的 经营者薪酬制度,按照有关法规和政策,明确 “新老三会”的不同职责,协调好它 们的关系。 第七章是“国有公司的外部治理制度”。对于中国公司治理的外部制度,包括证 券市场、法律制度、机构投资者等存在的问题进行分析,结合正在进行的一系列制 度改革,分别对如何推动证券市场的建设、促进法律制度的完善、发展机构投资者 等问题提出自己的思路或建议。 本文认为,在推动证券市场建设方面,要通过询价与分类表决机制来解决股权


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