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《中国社会科学院研究生院》 2000年 博士论文
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公司治理结构运行与模式研究

吴冬梅  
【摘要】: 公司治理结构是中国国有企业深化改革过程中的重要课题。本文的主题是公司治理结 构的运行与模式。对公司治理结构问题,国内外的研究论著很多,本文的特色是,紧紧围 绕如何提高公司各权力机关的运行效率和公司治理结构的整体效率来展开研究,前者即是 公司治理结构运行问题,后者即是公司治理结构模式问题。本文的研究力图避免一般化, 而是抓住公司治理结构实践中的主要问题和矛盾来展开,以得出一些建设性的结论。 本文分三篇进行研究。第一篇为理论研究,第二篇为运行研究,第三篇为模式研究。 从第一篇到第二篇,反映了从理论到实践的研究思路,从第二篇到第三篇反映了从个体到 总体的研究思路。 第一篇“理论研究”由两章组成,这一篇为全文的研究提供理论基础作指导。 第一章“导论:研究主题、相关概念、研究方法”。这一章主要有三个内容。(1)确立 本文的研究主题,即公司治理结构的运行与模式;(2)明确与本文相关的两个概念即公司 治理和公司治理结构。本文认为,公司治理就是对公司的统治和支配,它决定公司运营的 目标和方向,公司治理实质是公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司以实现公司 目标并最终实现其自身目标的过程;公司治理结构就是公司各权力机关的组成方式,其实 质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,这种权力制衡关系在实践中表现为某种组 织结构和制度安排;(3)确立本文的研究方法是实证研究与规范研究相结合,以实证研究 为主的方法。 第二章“公司治理结构的理论基础”主要是对中外公司治理结构理论进行梳理、概括。 这一章主要有三个内容。(1)两权分离理论,这一理论论述了公司治理结构问题产生的前 提及过程。(2)委托代理理论。这一理论论述了公司治理结构的基本模式是委托代理制, 它分析了公司制条件下代理问题产生的原因以及解决代理问题的主要途径;(3)利害相关 者理论。这一理论根据现代公司的发展,对委托代理制的委托人概念进行了拓展。第二章 的理论为以后篇章对公司治理结构运行与模式问题的研究提供了良好的理论基础。 第二篇“运行研究”由四章组成,分别研究股东大会、董事会、监事会。经理机构的 运行。 第三章“股东大会的运行:股东大会被驾空的事实及改进”。这一章主要分析了股东大 会“空壳化”的现象及其原因,并从投票表决制度角度重点研究了改进股东大会运行效率 的途径。关于如何改进股东大会投票制度,我的观点是:实行科学的委托投票制度、累积 投票制度和观代通讯投票制度。(1)委托投票制度是一种表决权代理制度,在实际操作中 有三种具体情况:股东间相互代理投票、股东将投票权委托给董事会、股东将投票权委托 给股票监督人或者中介机构。科学的委托投票制度有利于调动中小股东行使其投票表决权 的积极性;(2)累积投票制是一种允许投票人将其多份表决权累积投到某一对象(如董事 候选人)上的投票制度,累积投票表决制借助投票权的累积功能,有利于提高中小股东投 票的影响力度和效果,有效地防止大股东的垄断:(3)先进的现代通讯投票制度则有利于 中小股东方便、经济、有效地行使自己的表决权。以上投票表决制度的建立和完善为从根 本上防范股东大会的“空壳化”提供了条件。 第四章“董事会的运行:怎样避免成为经理手中的‘橡皮图章’”。这一章重点研究董 事会的质量问题。其主要内容是(1)研究董事的类别:执行董事与非执打董事、独立的非 执行董事的概念及其区别;门〕研究董事会的结构组成:执行董事与非执行董事之比例及 董事会下的专门委员会;(2)研究董事会的质量。我用美国《商业周刊》调查评比董事会 质量的指标(董事会的独立性、董事的壳任心。董事的质量)对中国上市公司的董事会质 曾 量进行实证分析;()分析董亨会之所以演变成经理的“橡皮图章”的原囚并对中国董甭 会的运行效率提高提出自己的看法。关于如何提高中国公司董事会的质量,我的建议主要 是:增加非执行董事特别是独立非执行董事的比重以提高董事会的独立性、建立和完善公 司董事持股制度以强化董事对公司的贡任心、提高董事的自身素质。 第五章“监事会的运行:保持独立性是监事会有效运行的关键”。本章主要有两个重点 内容c()研究监事会的模式与结构问题。这是同一个问题的两个侧面。监事会模式主要 指监事会的设立方式、职权范围及其与董事会的关系,而监事会结构则指监事会的组成, 或者监事的来源。通过比较分析美国、日本和德国公司监督机构的设立模式和组成,我发 现,纵然各国公司监督机构的模式及结构有较大的差异,但有一点是共同的;这就是:保 持监事会的独立性。保持监事会的独立性是监事会有效运行的关键或者根本保障;()分 析了中国公司监事会的模式与结构特点,从中发现中国公司监事会的主要薄弱之处是,缺 乏独立性。同时,还提出了改进中国监事会功能的措施。 第六章“经理机构的运行;激励与约束”。这一章主要探讨对经理的激励


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