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《上海国家会计学院》 2018年
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并购重组业绩承诺补偿方式变更影响研究

张泽  
【摘要】:近年来,越来越多的上市公司通过并购重组的方式来扩展业务或整合产业,业绩承诺的发生次数也水涨船高。但与此同时,业绩失诺的现象也随之大量出现,对我国证券市场造成了非常不利的影响。目前,由于半数以上的上市公司选用收益法作为并购标的资产价值评估方法,而业绩承诺对这种方法的最终评估值会产生很大的影响,部分上市公司为了保证并购交易的顺利完成,选择夸大并购标的价值,做出明显偏离实际的业绩承诺。一旦并购重组完成后的业绩达不到预期,就会提出各种借口,例如宏观经济的下滑、并购标的行业不景气等。同时,为降低业绩承诺补偿对自身的不利影响,业绩承诺方以各种手段修改履约承诺条款以及变更业绩承诺的补偿方式。在相关制度还不够完善的大背景下,业绩承诺补偿方式的选择和以及如何保证业绩承诺方如约履行补偿义务是如今亟需解决的一个难题。并购重组业绩承诺成功实现时,并购重组的各个利益相关方中,并购标的原股东可以通过出售标的资产获得高额利润,而上市公司以及中小股东,则可以通过证券市场的“放大器效应”,同样取得极高的投资收益。然而,当业绩承诺未能成功实现时,在证券市场也同样会对收购方产生非常消极的影响,进而严重影响了上市公司和中小股东的利益,但对并购标的原股东却不会产生太大的影响。从这一角度来看,业绩承诺补偿的实质可以看作是将部分风险转移给并购标的原股东,从而在一定程度上减少上市公司和中小股东的损失。要达成这一目的,最好的解决方法自然是尽量恢复到并购重组前的状态,而所能采取的最有效手段,就是并购标的原股东采用股份补偿的方式对业绩失诺进行补偿。本文以斯太尔并购重组业绩承诺为案例进行研究,通过研究其业绩承诺内容,分析其存在的问题以及业绩承诺补偿方式对斯太尔各项财务指标的影响,得出以下结论:在并购重组业绩承诺常见的补偿方式中,现金补偿可以保留承诺方持有的上市公司股份,对承诺方更有利,而股份补偿相比而言可以更有效的保护上市公司及中小股东的权益。此外,仅从补偿效果看,无论是以现金补偿还是以股份补偿,都不能改变收购资产的盈利状况,也不能改善上市公司的盈利状况,因此进行盈利补偿只是一种并购失败的短期救济措施,并不能改变并购资产未达预期的盈利能力对上市公司及其股东的长期负面影响。
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