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《上海国家会计学院》 2018年
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换股吸收合并中现金选择权的设计优化

王素婷  
【摘要】:换股吸收合并已经成为我国企业并购重组的重要方式,随着我国资本市场的不断进步,吸收合并案例也不断地增加,一旦有吸收合并必然会存在着大股东和中小股东的利益问题,现金选择权作为我国独创的一项制度,其发展的现实意义也就日渐突出。现金选择权之所以被频繁使用到现实的吸收合并中的一大重要原因是现金选择权具有很大的灵活性,正由于现阶段现金选择权在公司法上缺乏必要的强制性规定,在设计上带来较大灵活性,也正是由于其灵活性的存在,导致现金选择权在各个要素设计上存在着一定的随意的空间,如在现金选择权适用对象方面的差异,部分企业实施对异议股东而部分面向全体股东;在现金选择权的实施程序上,由于不存在法律上的制度约束,各个公司的现金选择权流程都存在着一定的差异性;在现金选择权定价上采用的是首次董事会决议公告前若干个交易日的均价,从定价机制上判断其并不存在任何理论依据,只是种习惯性的做法。由于上诉缺陷的存在,现金选择权对于异议股东的保护救济作用受到了限制,大部分情况下竟然成了大股东为了加快企业并购进程的工具或者套利的工具,其保护中小股东的目的被覆盖,为了使现金选择权满足其设计的初衷,发挥其本来的作用,对于现金选择权的优化成为当务之急。本文旨在通过案例对比分析的思路找到现金选择权在实际运用过程中存在的风险与问题,提出现金选择权在四要素层面的优化措施,以及在优化的基础上提出四种现金选择权设计模式,以帮助现金选择权利益各方实现。笔者首先介绍了换股合并下的现金选择权选题背景和意义,国内外关于异议股东退出机制的概述,本文研究的主要内容和方法以及本文的创新点。其次对目前换股合并理论、现金选择权理论研究部分进行了展开叙述,深入探讨我国目前现金选择权的概念、存在的必要性、作用机理等。然后在理论基础上展开双案例对比分析,案例为宝钢换股吸收合并武钢、攀钢换股吸收合并攀渝钛业和长城股份案例,由于两次案例存在很多共同点,但是由于现金选择权的存在导致案例的结果完全不同,笔者着重对比分析现金选择权在两个案例中的问题,总结了现金选择权在实践中存在的风险与问题,提出了自己的优化策略。最后介绍了四种现金选择呢全设计的模式,现金选择权如何在提高并购进程的同时能起到保护中小股东的利益。
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