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《上海社会科学院》 2014年
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股东会召集权纠纷的司法介入研究

尚帅帅  
【摘要】:作为公司治理理论中最基本的问题——保护股东利益,是推动司法改变不干预公司事务的立场,介入公司内部纠纷的动因,同时,也构成司法介入的正当性基础。司法对公司内部事务的介入,是一个渐进的过程,经历了长期的公司治理的实践,才逐步确立了司法介入公司治理原则。随着公司法律制度和司法体系在公司治理结构中的价值不断彰显,司法介入表现出审慎扩张的姿态。 公司治理纠纷源于公司所有权和经营权的分离,表现为公司参与各方利益失衡或者公司运行僵局。公司治理问题是基于公司所有权和经营权高度分离的状态下股东利益保护的问题提出的。股东会契合了公司所有权与经营权高度分离的需要,即为股东实现股东权益,行使共益权搭建平台,又避免了股东对公司日常经营过度干预,使公司所有者和经营者都有了比较合理的预期。作为公司权力机关的股东会出现僵局,无法召开或是不能形成有效决议,必将影响到公司及股东利益。 我国采用了法定主义立法模式,根据《公司法》第四十条、第一百零一条规定,董事会(执行董事)、监事会(监事)和少数股东享有股东会召集权,并确定了各自行使权利的顺位,三者之间是层层递进关系。通过对我国股东会召集权制度的评述以及司法救济现状的分析,发现我国股东会召集权纠纷司法救济缺陷在于没有非诉讼程序的司法的事前介入,以对公司运作进行积极的司法支持。所以,需要建立事前司法介入机制,赋予法院依申请对股东会召集、决议程序的合法性进行审查并作出裁决的权利,亦即司法召集股东会制度和司法暂缓股东会召集制度。具体而言有三点:一是借鉴《上市公司股东大会规则》的规定,明确董事会、监事会召集期限,以及少数股东召集备案制,便于实践操作。二是赋予法院股东会召集权,即法院依申请司法召集股东会,作为股东会召集权体系的兜底条款。三是完善《公司法》第二十二条的规定,赋予法院事前介入权力,即应利害关系人申请,法院以司法决定的形式及时中止股东会的召集。
【学位授予单位】:上海社会科学院
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2014
【分类号】:D922.291.91;D926.2

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