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我国上市公司要约收购制度研究

王尊州  
【摘要】:上市公司收购在当今的经济生活中占有重要地位,对于扩大企业规模、优化资源配置发挥了巨大的推动作用,同时收购形成的外部监督机制可以促使经营者克尽职守,降低代理成本,提高经营效率。要约收购是上市公司收购的一种主要形式,2003年4月,我国证券市场的首起要约收购案——南钢股份要约收购,将我国的要约收购制度从理论研究带到了实际运作阶段。 要约收购,参与主体众多,各种利益交错冲突,在交易中各方地位不平等,收购者掌握主导权,而目标公司股东处于被动地位,受到心理压迫,其利益很容易受到侵犯。法律应该综合考虑,一方面要保护中小投资者利益,另一方面也要保障有益的收购活动能够顺利进行,尽量实现公平和效率的较好结合。我国出台了几部法规规范上市公司的收购活动,这些法规初步建立了我国的要约收购制度,但是也存在着很多的不足,本文将对我国要约收购制度的各种问题以及相关的立法情况进行具体分析,并提出一些建议。 全文分为四个部分: 第一部分,要约收购的法律特征和基本原则。先介绍上市公司收购的定义、分类、价值评判,再引入要约收购的定义和特征,分析了要约收购的两项基本原则:股东平等原则、充分披露原则。 第二部分,要约收购的基本法律关系。具体分析各方参与主体的权利义务,收购的客体范围,要约的内容:数量、价格、对价、期间等。 第三部分,要约收购的操作程序。阐述从市场收购开始,收购人发出要约、股东预受、要约的修改与撤销,到最终收购结束的一系列过程中的各种问题。 第四部分,强制要约收购和部分要约收购。介绍对强制要约的评价,分析我国证券法规对触发点和豁免情况的相关规定;建议我国立法确认部分要约的地位。


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