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古井集团改制与员工参与收购方案设计

杨鲲  
【摘要】:安徽古井集团有限责任公司前身为亳州古井酒厂,1995年完成公司制改造,成为一家国有独资的有限责任公司。现拥有全资直接控股或参股企业30多家,涉足白酒及酒类、酒店业、房地产、中药制药、金融投资等多个领域。其拥有控股的上市公司古井贡股份有限公司。 在国际和国内的经济环境影响下,古井集团公司涉足的各个行业面临着众多的问题和挑战。 通过对国有企业国有产权的改制引入有实力的战略投资者和出售股份给管理层和员工,从而带来符合市场经济的管理理念和企业发展所需要的技术和资金,是增强古井集团公司市场竞争力的重要选择。 古井集团公司在亳州市政府的主导下于2003年底开始探讨改制方案。古井集团改制的总体方案是首先对古井集团公司的不良资产予以剥离,将公司改制为投资主体多元化的有限责任公司:40%股权转让给管理层和职工共同出资成立的投资公司,60%股权通过产权交易部门公开挂牌交易出售给其他战略投资者。 本文经过对古井集团现行改制和员工参与收购的三种方案的比较,选择出一种阻力最小、最为可行的方案。 本文对改制方案及国资委有关规定给予了个人看法和观点。由于我国相关法律法规的限制和金融工具的欠缺,改制方案在有关员工资金来源和股权内部分配上出现难题。最终方案的做法虽然有违国家相关法规,但由于古井集团的特殊性,作者认为此方案也是适时之选。 在对是否应当转让国有股权的讨论中,作者认为一些方案中的内容与国资委规定冲突,但是在实际运用中却是合理的。一些方案中的内容依据国资委规定订立,但在实际中是不合理的。本文以净资产法和收益贴现法对古井集团上市公司古井贡股份公司进行评估作价,比较说明将每股净资产值作为国有股权转让的价格,欠缺合理性。并且通过两种假设下的收益折现法计算古井贡股份公司的价值,论述了竞争行业国有企业股权向战略投资者和管理层及员工转让是合理且必要的。 通过本文对古井集团改制和员工参与收购方案的探讨,作者认为


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