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论有限合伙制度的发展及在我国的适用

梅永艳  
【摘要】: 《合伙企业法》(1997)第二条规定,本法所称合伙企业,是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议,共同出资,合伙经营,共享收益,共担风险,并由合伙企业承担无限连带责任的营利性组织。这一定义表明,在我国,合伙企业的合伙人必须承担无限责任。该《合伙企业法》没有规定与有限合伙相似的隐名合伙或两合公司,也没有通过制定专门的有限合伙法对其予以规范。然而,在实际的经济生活中,事实上的有限合伙关系却大量存在,由此产生的纠纷也给审判工作带来了一些问题。但是同时,地方立法中已经对有限合伙制度做出了规定。于是,2006年8月27日,《合伙企业法》被全面修订。在本次修订中,第三章从60条到84条对有限合伙作了全面而系统的规定。本次修订的另一个亮点就是在普通合伙的基础上增加了特殊的普通合伙。因而,本文拟就有限合伙的历史发展、世界主要国家及地区关于有限合伙的立法规定,分析我国有限合伙的立法现状并提出我国有限合伙立法中存在的一些问题,最后对如何解决这些问题提出修改建议。 本文共分四个部分,第一部分:有限合伙的起源、发展,以及对其概念地界定,最后是对有限合伙与相关概念的比较。 第二部分:世界主要国家和地区关于有限合伙的立法规定,分大陆法系和英美法系两个部分,大陆法系主要介绍德国、法国、日本和我国台湾地区,英美法系主要介绍英国和美国。 第三部分:我国关于有限合伙的立法现状,然后分析修订后的《合伙企业法》未明确规定或有待进一步改善的一些问题,如有限合伙的立法体例问题,有限合伙人的资格问题,关于是否限制合伙人人数的问题,有限合伙人出资的问题,有限合伙“安全港”的问题,普通合伙人权利义务的问题以及在普通合伙人缺失后,有限合伙如何延续的问题。 第四部分:针对第三部分提到的这些问题提出一些修改建议。


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