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我国企业并购中少数股东权益保护问题研究

朱晓丹  
【摘要】: 并购是兼并与收购的简称,自19世纪末开始在西方主要市场经济国家兴起以来,迄今为止全球已经发生了5次并购浪潮。在并购的过程中,各个利益主体在本着利益最大化标准的同时必然产生对于如何分配利益的冲突,而法律在这种冲突中扮演着一种解决或者平衡利益冲突的“规则”,某种意义上说法律规则就是这种冲突的最高表现形式。因此,基于一种利益冲突视角下对市场经济中各种问题的分析往往更能切中问题的要害。笔者在本文中对并购中少数股东权益保护问题研究就是从这个基本立足点出发的。 从这一基本出发点出发,本文对于并购中少数股东权益保护问题,没有从一般的法学观点和经济学观点出发,引入冲突分析的理念进行分析研究并同时辅以法经济学分析力图从一个全新的角度来尝试解读少数股东权益保护问题。在对问题的深入解读之基础上,对现行法律进行有针对性的分析进而提出一些完善的建议。希望能对推进少数股东权益保护问题的研究有所裨益。 本文结构上分为四大部分,分析立论基础——相关概念和理论基础的探讨;论证——研究视角的论证和研究观点的论证;解决问题——结合实际的完善性建议;余论——出于体系完整性考虑,对遗留问题的略论。 首先,分析立论基础。立论的基础是整个研究的基石,万丈高楼平地起,没有一个稳固的立论基础的研究只是空中楼阁。笔者在这个部分,首先着重厘定了相关概念,使下文的讨论建立在明确的概念基础上,从而避免了因为概念模糊产生的歧义。其次着重分析立论所依据的理论基础——法经济学,使下文的论述有了理论上的支持。清晰的概念和科学的理论两块“基石”的奠定为本文夯实了本文立论的基础,迈出了研究的第一步。 其次,论证。论证是整个研究的核心所在。笔者在这个部分,首先通过企业并购中控股股东侵占少数股东利益的可能性分析和对缺乏有效监督机制下控股股东侵占少数股东利益的必然性分析,对企业并购中控股股东与少数股东的利益冲突机制进行了理论分析和论证。其次结合法律机制的架构——立法、法律制度和法律救济,运用经济学为分析工具,对保护少数股东权益的立


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