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有限责任公司股权善意取得制度研究

陶倩  
【摘要】:有限责任公司是当今社会重要的商事组织,其股权转让也是非常的活跃,相关的股权纠纷也就时常发生。而我国善意取得制度被规定在《物权法》第106条中,为了维护市场交易安全,善意取得制度在尽可能公平公正的情况下,牺牲原权利人的利益,保护第三人的利益,使市场秩序得到稳定。德国是最先在立法层面确立股权善意取得制度的国家,为司法实践中出现的股权转让纠纷引入了一种全新的解决机制。我国在2011年最高人民法院公布了《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》,其中就规定了,有限责任公司的股权,可以参照物权法第一百零六条规定予以善意取得。这是我国法律文件中首次出现股权善意取得的条文。就在此之前,理论界很少有人专门就有限责任公司股权的善意取得进行讨论,再且在我们的教科书中对此多持否定态度。并且,在司法解释(三)也只是对“名义股东处分股权”和“一股二卖”这两种股权转让情形做出参照《物权法》中善意取得制度的规定,并没有提及其应按照动产善意取得还是不动产善意取得方式。而且在新出的《公司法司法解释(四)》中规定了,股东向公司股东以外的第三人转让股权,损害到其他股东优先购买权的,向法院主张权利,法院予以支持。那么,这就会与第三人善意取得股权相冲突,此时,如何平衡好第三人的利益和股东们的权利,将是我们所面临的问题。本文主要通过四个部分对有限责任公司股权善意取得制度进行探讨。第一部分主要是对有限责任公司股权善意取得制度的基本理论进行阐述。对股权是否适用善意取得制度进行探讨分析。第二部分主要是对我国有限责任公股权善意取得现行制度以及其存在的问题,在这一部分主要结合物权法、公司法以及相关司法解释的相关规定提出股权善意取得制度中存在的问题。第三部分是介绍德国有限责任公司股权善意取得现行制度以及其给我国的启示。选择借鉴德国的制度是因为德国是最先在立法层面确立股权善意取得制度的国家,在司法实践中对股权转让纠纷引入一种全新的解决机制,相比我国,其制度比较完善,具有借鉴意义。最后部分主要是对完善我国相关制度提出合理的意见和建议。权衡好第三人利益和股东们的权益,从而更好地促进市场经济的发展。


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