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有限责任公司股东除名规则研究

徐翔  
【摘要】:有限责任公司以其特有的经济架构、法律特质以及治理难题历来成为法学研究的焦点。我国现行公司法藉由2005年的修订完成了从管制法向自治法的重要转折,对于有限责任公司而言获得了更多的自治空间,但是对于如何公平效率地化解股东间冲突格局的规范供给却始终显得笼统和宽泛,现有规则尚未能够形成一个完备的系统以应对现实中的典型法律问题。尤为突出的是没有设计股东除名规则作为规制有限责任公司内部治理的重要规范资源。本文尝试从我国已有的理论主张出发,考察借鉴域外成熟国家的经验做法,对股东除名规则进行系统的研究,并以此为基础提出构建我国有限责任公司股东除名规则的实体规范与程序规范的具体主张。 本文分为导论、正文、结论三个部分 导论部分主要介绍了本文根植的语境,提出股东除名规则置于有限责任公司情景下的基本命题并阐明了改选题研究的理论和现实意义。此外,还简要介绍了本文研究的路径选择以及具体研究方法,并限定了本文的研究范围,提炼出本文的创新之处。 正文部分共分为四个章节的内容进行论述 第一章首先通过有限责任公司与股份有限公司进行对比分析,归纳出有限责任公司的本质属性,包括经济结构与法律特质,然后根据其本质属性概括出有限责任公司内部治理上所需要面临的实践难题。以此为线索引出股东除名规则对于化解有限责任公司治理难题的规范支持。从逻辑体系上看,本章是其后各章节的基础铺垫。 第二章是对股东除名规则的正当性进行理论解读,并以此为根据明确该规则在有限责任公司治理中的功能定位。本章首先对于股东除名规则的基础概念进行界定,藉由与其他相关规则的比较总结出股东除名规则的特质。然后通过对股东除名规则历史演进的梳理,为解读其正当性支撑提供线索,并且明确了除名规则所内含的之于有限责任公司治理范畴的功能定位。 第三章的论述重点是立足于前面章节所阐述的功能定位深入研究股东除名规则的应有构造,还原规则的真实面目。包括除名规则在适用上的认识误区及严格范围,除名规则在公司法层面上一般化的定位分析,公司法规范以及章程自治对除名事由的设计和掌控,除名程序正当化的必然需求以及除名规则具体效力等内容。 第四章是将目光往返于我国公司法现有规则体系对于化解有限责任公司股东内部矛盾冲突关系难题的实证效用并结合前述章节中的论述,总结出既有规则所遵循的救济层次逻辑,并指出现有规则的不足,主张我国公司法应引入除名规则。 结论部分总结了本文的基本观点和研究结论,并再次重申了有限责任公司股东除名规则的优越价值以及之于公司治理的重要性,并在此基础上揭示出公司法应具备满足实践需要的适应性品格。


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