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论有限责任公司隐名股东的法律地位和权利保护

张翠萍  
【摘要】:改革开放三十年,社会主义市场经济体制逐步确立,社会财富不断积累,个人和单位对各种领域的投资活动也表现的越来越热情高涨,因此出现了各种各样的投资形式和投资手段。部分投资者基于各种原因,在投资活动中特别是在投资有限责任公司的过程中,在公司必要的股东名册和公司在行政机关的工商登记中没有显示自己的姓名,而是以他人的名义作为登记股东,自己作为实际的出资人,这就是本文所说的隐名股东,登记在股东名册和工商登记机关的股东为显明股东。对于隐名股东的问题,《公司法》并没有明文禁止,但是由于对隐名股东制度没有明确的法律规范规制,导致在现实生活中隐名股东与显明股东、有限责任公司、善意第三人之间产生了诸多的法律纠纷。由于没有法律明文规定,也没有切实可行的司法解释,各地方法院对隐名股东与上述利害关系人之间的纠纷判决依据不统一,从而削弱了法院判决的权威性。本文拟在分析隐名股东法理学基础和各地司法意见的基础上,对隐名股东制度的相关问题进行探讨,并提出立法建议,希望能够对隐名股东的立法起到一定的作用。 论文共分三个部分。 第一部分对隐名股东的成因、特征和类型进行了法理学分析。首先,论文分析了隐名股东的成因。因为隐名股东的成因分为规避法律和非规避法律两种,对于规避法律而成立的隐名投资和隐名股东属于合同法规定的规避法律的强制性规定的行为,因此而形成的隐名股东和显明股东之间的合同属于无效合同,因此在本文中所指的隐名股东是合法的隐名股东。 其次,学界对隐名股东的概念和特征并没有统一的界定。在这一部分中,笔者首先列举了学界对隐名股东的各种定义,然后在学界各种理论的基础上,分析隐名股东应当具有的各种特征。 再次,对隐名股东的分类进行阐述,为以后的文章做铺垫。 最后,分析隐名投资者为股东是否适当和股东资格的认定标准以及股东资格认定的三种标准。论文第二部分讨论的是隐名股东资格的具体认定问题。 首先,针对股东资格认定的三种标准形成了隐名股东资格认定的三种不同的观点,即“肯定说”“否定说”和“折中说”。“肯定说”和“否定说”在隐名股东资格认定上分别坚持绝对的“实际出资说”“形式说”,在认定隐名股东的资格问题上都过于绝对,没有考虑到隐名股东的资格确定在股东内部关系和对外关系上的不同,因此都不可取,所以学术界一般都倾向于第三种观点即“折中说”,也就是说在认定隐名股东资格问题上坚持“内外有别的双重原则。” 其次,隐名股东资格在不同的纠纷中有不同的认定标准,因此在该部分笔者分三种情况,即隐名股东与显明股东之间发生纠纷、隐名股东与公司之间发生纠纷、隐名股东和善意第三人之间发生纠纷进行了综合的论述,在每种情况下又细分为各种具体情况,并进行详细阐述和分析。 论文第三部分主要论述隐名股东的权利保护。 该部分首先从实证法的角度阐述了现有规范性法律文件和非规范性法律文件对隐名股东权利保护的现状,指出现有法律在保护隐名股东权利方面的不足。在对最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)征求意见稿》的相关规定进行分析的同时,也对上海市和江苏省高院发布的关于隐名股东的相关司法文件进行了探讨。 其次是阐述隐名股东权利保护的方式。在是否通过法律来确认隐名股东制度产生了两种观点,即立法确认和不予确认。通过对两种观点理论基础的阐述。我觉得应当不予立法确认。 最后,文章说明虽然对隐名股东制度不予立法确认,但是并不是对现存的纠纷不予理会,为解决纠纷,法律也必须要做一些调整。同时文章还论述了解决纠纷的其他途径和措施。 希望通过本文的论述能够使大家对隐名股东的相关内容有了明确的认识。对隐名股东纠纷的解决起到一定的推动作用。


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