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公司监事法律制度研究

李惠阳  
【摘要】: 本文以股份有限公司的监事法律制度为主要研究对象,运用历史和比较法 学的研究方法,分析了公司监事法律制度产生、发展的社会经济背景及其原因, 并对现代公司监事法律制度的理论构造进行了深入的剖析,在此基础上,结合 我国具体国情,探讨了我国公司监事法律制度的现状、特点及其存在的问题。 最后,针对如何才能更好地监督公司董事及经营管理层,研究了英美公司法中 的独立董事制度,提出我国公司法在引进独立董事制度过程中应该予以注意的 问题及相关立法建议。 第一章从监事法律制度的历史沿革着手,研究了监事法律制度产生、发展 的主要社会经济原因及其相关因素,阐明了监事法律制度的出现是社会经济发 展的必然结果,而且其发展是随着经济的发展而不断发展的。本章尤其以现代 监事法律制度为中心,阐述了在现代社会经济背景下,公司监事法律制度所表 现出的特点以及在公司法中所处的地位,指出在现代监事法律制度中,监事和 监事会监督的保护对象正在向多元化发展,相应的,监事和监事会的独立性也 正在不断得到加强,监督效果也日趋明显。 第二章通过对现代公司(以股份有限公司为主)内部权力结构,利益主体 以及公司对现代社会经济生活的作用和影响的分析,论述了监事法律制度的整 体理论构造,指出了监事法律制度的必要性、目的、功能、价值,监事和监事 会的本质、性质及其监查内容。本章构成研究监事法律制度的理论基石,有关 公司监事法律制度具体内容的研究都是在此基础上展开的。 第三章主要论述了监事法律制度的具体内容,其中涉及到监事和监事会的 概念;监事会成员的任免机制、人数构成;监事会的权力;监事的义务和责任。 在论述过程中,还对日本、德国等国公司法中与监事法律制度相关的问题进行 了比较研究,并就我国现行公司法中存在的不足提出了相应建议。 第四章结合我国具体国情,分析了我国公司法中监事法律制度的特点、现 状以及现行监事法律制度很难有效发挥监督作用的原因。指出包括监事法律制 度在内的现代公司制度的生存与发展所需要的社会环境与我国的实际状况存在 脱节,产权关系不明晰是缺乏有效的监督动力来源的主要原因,监事法律制度 的完善首先必须在产权制度改革上取得突破。 第五章是在以上章节论述的基础上,对我国现行监事法律制度所提的具体 立法建议,并且以独立董事制度的无缝接入问题为重点论述对象。在英美公司 法中,独立董事是指与公司没有“重要关系”的董事。独立董事除了为公司发 展提供建议,提供知识、信息,从而提升公司形象和判断经营班于的经营情况 以外,最为重要的作用就在于监督经营者,而这一点又恰恰是与实行双层管理 体制下的监事和监事会的作用是一致的,同时鉴于独立董事制度在英美国家中 所取得的较好的效果,在考虑完善监事法律制度时,自然就考虑到在我国公司 法中引进独立董事制度的问题。但独立董事制度毕竟是外国现行的一项制度, 一般来说,是在外国现有的经济生活条件的基础上建立起来的,我们要引进就 必然要考虑到本地化的问题,即使其与我国的具体社会经济条件相符,才能发 挥其应有的作用。本章主要就我国是否应该引进以及如果引进则应如何引进独 立董事制度进行了探讨。


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