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一人公司制度研究

林咸龙  
【摘要】: 一人公司自本世纪三十年代登上公司法舞台以来,已成为一种许多国家 法律认可的公司形态。我国《公司法》在当初起草之时,一人公司也是争议 最大的问题之一。但立法者出于各种考虑而只确立了一人公司之一的国有独 资公司。而今我国的经济结构、企业制度等都发生了巨大的变化,为适应我 国市场经济体制和公司制度的发展,有必要借鉴市场经济国家公司立法的经 验,对《公司法》进行修改和完善,确立一人公司法律制度。 本文透视了一人公司的发展轨迹,论述了一人公司对传统公司法律制度、 公司法理论的挑战和各国公司法对此作出的回应,最后提出我国应当全面确 立一人公司法律制度以及我国一人公司立法规制的一些设想。 全文共分七个部分: 第一部分,引言。简要说明了我国公司实践中存在着大量一人公司的事 实及其带来的一些问题,进而也道出了作者研究一人公司制度的目的和意义。 第二部分,一人公司概述。这部分对一人公司进行了法律上的界定和表 现形式多样性的说明,并通过与个人独资企业、普通公司形式的比较,阐明 了一人公司具有的四个共同法律特征。 第三部分,一人公司的历史沿革。首先,回顾了一人公司从普遍被禁止 到多国立法承认的过程及其特点。其次,分析了一人公司制度确立是单个投 资者主观上对有限责任原则的追求和经济发展的客观上需求等因素共同推动 的结果。第三,介绍了若干国家公司法对于一人公司的立法态度及发展过程, 阐明了立法承认一人公司是世界之大趋势。 第四部分,一人公司挑战传统公司法制的具体表现。虽然一人公司的出 现带有一定的必然性,但是一人公司毕竟突破了传统公司法律体系赖以建立 的公司社团性法理之基础,动摇了公司法人格独立和股东有限责任原则,危 及了公司债权人利益的保护和交易的安全。本部分详细地从理论上对此展开 了分析,对公司实践中实际存在的问题进行了归纳。 第五部分,公司法制面对一人公司挑战的回应。这部分对世界各国公司 法制在理论上、立法上、司法上面对一人公司挑战作出的回应做了归纳和论 述,如公司法理论上的“一人公司潜在社团说”和“公司特别财产说”、立法 上的强化一人公司运营书面记载制度、司法上引入公司法人格否认等,以期 为完善我国一人公司立法提供参照和借鉴。 第六部分,我国一人公司的立法及其完善,这是本论文的重点。介绍了 我国《公司法》在当时特殊的立法背景下,创设了国有独资公司,即只允许 国家作为股东设立一人有限责任公司,禁止非国家民事主体设立一人公司。 却又对这类设立后的一人公司能否存续未置可否。本部分对在这种情形下的 我国一人公司立法现状和缺陷进行了全面的评析。然后,在对我国全面确立 一人公司制度的法律、经济分析之基础上,作者认为:我国应当惜鉴国外公 司立法经验,全面、广泛、彻底地确立一人公司法律制度。最后,在公司法 层面上提出了建立和完善我国一人公司制度的立法模式选择和五个具体的制 度性设想。 第七部分,结语。一人公司之利的充分发挥既需要公司立法的完善和相 关法律制度的建立,也有待于理论上对一人公司制度作更加深入的研究。


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