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公司监事会制度研究及立法完善

周穗  
【摘要】:现代公司的组织结构不同于传统企业,它是建立在权力分工与制衡的机制基础之上的。其中,股东会/股东大会、董事会、监事会构成了采用“二元”模式构造公司治理结构的现代公司的基本组织体系。公司治理结构的合理设置及有效运行关系到公司的效益与生命。监事会作为公司专设监督机关,其职能的有效发挥能有效遏制“内部人控制”,防止公司董事及高级管理人员滥用职权,侵害公司利益及股东利益。 本文从公司监事会基础理论研究入手,综合运用比较法学、经济学、历史学以及社会学等多学科的研究方法,力图从我国的实际出发,努力发掘公司监事会制度存在的问题与不足,探求监事会虚化的根源,从而提出完善我国公司立法中监事会制度的若干建议,使监事会监督权得以合理、有效地行使,以期对完善我国公司法人治理结构和建立现代企业制度有所裨益。 本文以公司治理结构中的监事会作为研究专题,比较全面地介绍了公司监事会制度产生的基本理论。既运用了比较的研究方法,对各国主要的公司监事会设置模式进行了介绍;又运用了分析的研究方法,阐释了我国现行公司监事会制度的模式选择及其意义,归纳了我国公司监事会虚化现象产生的根源,并对独立董事制度在我国的法律移植及其与我国监事会制度之间的冲突整合进行了评析。本文在肯定《公司法》第三次修订对于监事会制度的发展和完善起到的重要作用的同时,针对我国公司监事会制度仍然的缺陷与不足,提出了若干具体的立法建议。 全文涵括四个部分: 第一部分为引言,简要阐释了在现代公司设立监事会的必要性及本文研究的出发点。 第二部分对公司监事会制度的基本理论进行了论述。包括阐述公司监事会制度产生和发展的理论基础、现代公司监事会的基本原则、法律特征、价值功效及设置模式。认为,我国现行的“三会”结构和“二元”模式的公司监督制衡机制类似于“公司业务管理监督模式”,但又有其自身特点。同时认为,独立董事制度的引入是对公司监督机制的有益补充,充分发挥独立董事制度与监事会制度的功效的关键在于明确划分二者之间的权力界区,协调两种制度之间的矛盾与冲突。 第三部分探讨了我国公司监事会虚化现象产生的根源。从思想因素、制度因


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