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公司资本制度与债权人利益保护问题研究

刘伟林  
【摘要】: 公司资本制度是公司法的核心制度,保护公司债权人利益是公司法的主要目标之一,也是公司资本制度的重要功能。公司资本制度的设计目是根据公司法人人格基础理论,建立以公司法人为中心的股东和债权人利益平衡体系,并在维护三者利益均衡的基础上追求利益的最大化,推动社会经济的发展。学术界对传统的公司资本制度已经作了大量的客观批评,并提出了诸多意见和建议。2005年新修订《公司法》中,公司资本制度的由以保障市场交易安全、保护公司债权人利益为重心改变为降低公司设立和营运成本、以鼓励和保护投资、增加公司经营灵活性和竞争力为重心,公司资本制度模式由法定资本制度转变为折衷资本制。在当前的国际金融危机下,国家出台了一系列扩大投资和促进融资的政策,随之也引起了相关法律法规的变化,例如《工商行政管理机关股权出质登记办法》、《股权出资登记管理办法》于2008年10月1日、2009年3月1日相继施行,公司资本制度趋向缓和,公司资本制度对股东和债权人利益平衡体系明显向股东倾斜。在中国,公司资本制度采用折衷资本制度而相关配套制度仍不健全的情况下,在现有的法律制度下和当前公司资本制度缓和的背景下,公司资本制度在如何加强债权人利益保护,实现公平的法律价值目标上再次引起了学者的讨论。 本文就我国新修订《公司法》的实施,公司资本制度趋于缓和的背景下,首先对公司资本、公司资本制度的基本理论进行简要介绍,以“资本三原则”为主线,对公司资本制度与债权人利益保护的关系进行评析,再以债权人利益保护的现实效果为切入点,进一步指出当前我国债权人利益保护体系中存在的不足,最后基于分析研究的结果提出相应的对策和建议。本论文分为三个部分: 第一部分是关于公司资本制度的基本理论及其于债权人利益保护的关系。指出公司资本、资本制度在公司法律制度中的重要地位。简要阐述公司资本制度对债权人利益的保护功能,并对影响债权人保护不利的因素作简要的评述。 第二部分是对新修订的《公司法》中公司资本制度对公司债权人利益保护关系以及在实施中存在的问题进行评析,指出由于公司资本制度相关配套制度的不完善是对公司债权人利益保护不利的主要原因。 第三部分是从公司资本制度实践的角度,针对我国债权人保护体系存在的缺陷和不足,从加强公司监管和加强公司责任两个方面提出完善债权人利益保护体系具体措施,提出了明确公司登记机关作用、建立公司资本公示制度、建立净资产报告制度、强化股东违反出资义务民事赔偿责任、强化公司资本收益分配规则制度、强化股东清算责任制度等六条措施。


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