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公司终止后债务处置研究

宋永存  
【摘要】: 公司法理论认为,注销登记是指公司登记机关将清算完毕的公司加以确认,记载该公司存续状态永远结束的商业注册行为。公司清算完结后,经注销登记,其法人资格即在法律上彻底消亡。公司法理论和立法均认同公司存续期间发生的债权债务应当在公司清算过程中予以了结。正是受这一根深蒂固观念的影响,少有文章探讨公司注销后债务如何处置这一问题。但清算程序并不能完全了结公司所参与的全部法律关系,公司注销后仍有可能存在或产生大量债务。其中既有公司注销前已存在但因各种原因未能参加清算程序的债务,也有公司注销后可能发生的债务。如果不存在相应的系统化的处置制度,相关债权人的利益将遭受严重损害。 本文共分为三章。第一章为概述部分,主要探讨公司终止的概念,受公司终止影响的债务类型以及公司终止对债务处置的不利影响。本文第二章深入探讨公司终止后遗漏债务的处置,从司法判例出发,结合地方高级法院的相关指导性意见,在借鉴民法侵权制度的基础上具体分析遗漏债务的责任主体以及责任基础。本文第三章着重讨论公司终止后或然债务的处置,在分析或然债务产生的典型情形之后,借鉴民法不当得利及债务转移制度,探讨或然债务的责任主体、责任基础,以期能为或然债务之处置提供更为明晰、快捷的解决方式。本文最后为结论部分,对文中提出的公司终止后遗漏债务及或然债务的处置思路进行了提炼和概括。


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