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论我国有限责任公司股权善意取得制度

奥美玲  
【摘要】:公司作为社会经济发展的重要载体,股权流转作为资本运作的形式之一,维护其交易安全是重中之重。善意取得制度主要是保护善意第三人的取得利益,故而善意取得制度在股权流转中的适用也受到越来越多的关注。不同形态的企业组织形态,股权转让的法律规范、交易规则等各不相同。诸如股份有限公司与上市公司以资合为主,股权转让的限制性条件相对较少,而有限责任公司的人合性较强,股权转让要受到诸多限制,因此本文主要探讨的是我国有限责任公司股权流转中的善意取得。2011年最高院颁布的《公司法司法解释(三)》,用立法的形式将股权适用善意取得予以确认,对于股权适用善意取得规定了要参照适用物权的善意取得制度。善意取得制度作为重要的法律制度,在多种利益之间的冲突中,经过权衡,从保护交易安全与保障信赖利益的层面出发,最终选择了对“权利取得”这一利益的保护。然而,由于股权变动模式、股东名册的性质、股权的工商登记属性等的不确定性,导致股权在适用善意取得制度上还存在诸多的问题,还需要法律进一步的完善。现有法律制度规范存在的缺陷,使得股权善意取得制度在司法实践中的适用上存在漏洞,遭人质疑。本文首先论述的是股权善意取得制度中的各个构成因素,并对股权的权利表征、股权转让程序及股权转让模式进行分析,得出股权存在无权处分的可能,在这种情况下,善意取得制度的在股权转让领域的适用是经济发展的必然结果。其次从学界对股权善意取得制度存在的争议入手,在肯定这一存在的基础上,结合股权善意取得制度的司法实践,从理论基础角度,得出股权善意取得制度的可行性结论。最后通过与物权善意取得制度的比较分析,得出对我国善意取得制度的体系构建。笔者通过对这些相关要素的分析,针对股权善意取得制度存在的争议,从司法实践和理论基础角度对善意取得予以肯定,对我国股权善意取得制度进行构建,对善意取得的法律效果提出建议,以期为我国有限责任公司股权善意取得制度的发展作出些许贡献。


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