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认缴制下公司债权人利益保护研究

韩金豆  
【摘要】:我国《公司法》自1993年实施以来,共经历过五次修正,每次修正都是为适应市场经济的高速发展而进行的。其中,对我国注册资本制度最深刻的一场变革当属2013年《公司法》修正确立完全的注册资本认缴制。这场变革彻底改变了公司设立时的登记制度,废除了原本的注册资本实缴制,对以前公司法有关出资的规定进行了重大变革。注册资本认缴制的确立是政府简政放权,优化政府和市场结构的成果,但市场准入门槛的降低需要配套法律制度的完善,否则会使股东和债权人的利益严重失衡,从而使注册资本认缴制兼顾平衡效率与安全的目标无法实现。因此,在认缴制度下,完善公司债权人利益保护法律制度成为当下我国立法和司法实践中亟需解决的问题。本文共分为四个部分就上述问题进行探讨研究。首先,通过对注册资本认缴制的概念、性质和意义的厘清,探讨从注册资本实缴制到注册资本认缴制立法者对债权人利益保护的思想变革,进而分析得出注册资本认缴制的实施对公司债权人保护的消极影响,即目前实施的注册资本认缴制将会加大债权人对公司资产状况的把握难度和受偿风险。其次,研究了我国注册资本认缴制下对债权人保护的制度现状,进而分析了资本认缴制下债权人利益保护制度存在的缺陷,主要有四:一是股东出资义务规范缺失;二是公司法人人格否认制度不完善;三是董事责任制度缺失;四是企业信用体系不健全。在了解我国目前法律制度的优劣后,文章第三部分选取英美法系和大陆法系中具有代表性的两个国家美国和德国作为参考,通过研究他国法律制度对债权人的利益保护机制,找寻可供我国借鉴的成熟经验。最后在借鉴国外经验的同时,根据中国国情提出完善我国注册资本认缴制下公司债权人利益保护机制的建议。主要包括建立健全股东出资责任加速到期制度和股款催缴机制、完善公司法人人格否认制度的适用要件和适用情形、明确董事对债权人直接责任制度的具体内涵、完善信息公示系统和信息披露监管。


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