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股权出资若干法律问题

韩瑜  
【摘要】:现代社会,经济发展速度之快已经远超人们之想象,但由于我国正在处于社会主义初级阶段,市场经济的有序建立需要一个过程,由于对照西方国家,时代发展的相对落后使得我们自身对法律的初建以及已有法律的完善显得相对保守,以至新修改的《公司法》仍然坚守着对法定资本制的热衷。而公司法亦属商法领域,作为商法中最重要的部门法,其涉及的内容主要是从公司的成立、运行、解散三个方面进行规制,并对公司内外法律关系进行全面的调整,可以说其对市场经济健康快速发展意义极大。采取法定资本制的我国在过度偏向于对债权人利益保护的原则之下,使得老《公司法》的内容尽显对投资者投资设立公司的种种遏制。但值得庆幸的是,新《公司法》的颁布虽然并没有从根本上转变法定资本制,但是不能否认有些规定却已在一定程度上放松了对出资人、公司、股东的限制。 将股权作为公司设立或增资时的注册资本,无论是采取授权资本制的国家还是法定资本制的国家,大都通过明示或默许的方式被允许着。以股权作为出资方式,利弊兼具,利在于:首先,它自身所具备的现金与现物的属性减轻了出资人在设立公司时存在的一定负担,对企业今后发展起到了一定积极作用。第二,股权的储备量与公司数量成正比,而公司是市场经济中最重要的经济主体,允许以股权出资,能够充分利用价值巨大的处于闲置状态的股权,加大了对静态资本流通的利用,优化了资源的配置。其弊在于:对与接受股权公司交易方的债权人利益方面,则存在着与现金或其他形式的现物更大的风险负担,因为股权出资后其价值主要是取决于股权来源公司的生产经营收益,而公司的生产经营收益好与坏蕴含了诸多不确定因素。并且,就股权本身来讲,其在评估价值的程序上也相对复杂,因为评估一个企业股权的价值不仅仅只考虑公司的净资产,还包括企业在市场中的竞争优势等相关因素都被认为是衡量企业股权价值的重要因素。但我们决不能因股权价值的波动性、评估程序的复杂性,就拒股权出资于千里之外,以股权为出资标的,无论从现物出资理论上看,还是从现实市场经济发展的趋势上看,其存在的合理性和意义都是非常明确的。 目前《公司法》和《股权出资登记管理办法》以及《公司法司法解释(三)》均确认了股权出资方式,伴随着全球经济一体化以及我国加入世贸组织时代的到来,经济的腾飞发展已经远远超过我们的想象,可以说,股权出资是市场经济发展的产物,如果能很好的规制股权出资的程序性问题以及责任承担问题,防范对股权出资可能引发的风险负担,那么就能因此在一定程度上解决现代市场对资金量的需求,促进公司的发展。所以本文以股权出资的相关理论性问题作为切入点,展开对股权出资程序、信息披露、瑕疵股权出资的论述,并针对法律关于股权出资制度存在的一些问题提出相关的立法完善措施。 股权出资意义很大,允许股权出资,在缓解社会对资金量需求的基础上,细化、完善对股权出资程序的相关问题不仅可以促进第三人与接受股权出资方进行交易,而且能有效减少股权出资可能引发的风险负担,并由此推动了经济的迅速发展。


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