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论异议股东股份回购请求权

邹懿  
【摘要】: 异议股东股份回购请求权,是指当公司股东大会基于多数表决,就有关公司合并、分立、重大资产出售、换股计划、公司章程修改等公司重大事项作出决议时,持异议的少数股东拥有要求公司对其所持股份的价值进行评估,并由公司以公平价格予以购买的权利。同公司制度一样,异议股东股份回购请求权源于普通法国家,它产生于20世纪30年代的美国特拉华州,最早见于美国俄亥俄州1851年法律中,它的产生与股东大会表决原则的历史演变联系在一起,并作为现代公司法资本多数决原则下保护少数股东的一项典型制度设计被推广开来,我国在2005年修订《公司法》时,也通过新增两个条款,对回购请求权制度做出了规定。 本文从基础理论、具体内容方面对异议股东股份回购请求权进行了研究,通过对我国目前对回购请求权立法现状的分析及对存在弊端的检讨,在分析我国构建回购请求权的必要性的基础上,提出了完善我国异议股东股份回购请求权制度的具体设想。 文章的主体由四大部分组成,第一部分是关于异议股东股份回购请求权的基础理论,介绍和分析了异议股东股份回购请求权的历史起源、特征、理论基础及其功能;第二部分是关于异议股东股份回购请求权的具体内容,这部分从比较法的角度介绍了典型国家或地区回购请求权的适用范围、行使程序和股份回购价格的确定标准;第三部分是关于我国异议股东股份回购请求权的立法现状,本部分介绍了我国目前的相关立法现状,并对现状的弊端进行了分析和检讨;第四部分是关于构建我国异议股东股份回购请求权的具体设想,从适用范围、行使程序和回购价格的确定三个方面提出了完善的建议。


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