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股东诉讼制度研究

卢政峰  
【摘要】: 公司制度的诞生,开启了人类历史的新纪元。时至今日,公司已成为人们最为青睐的投资工具,吸引着众多投资者热切而又暧昧的目光。公司人格独立和股东有限责任是公司制度的灵魂。股东对公司出资以移转财产所有权为对价置换来内涵隽永的股权,股权成为连接股东与公司的唯一纽带和桥梁。股权的保护显得尤为突出和迫切,如何构建股权保护路径是各国公司法学者和立法者为之奋斗的永恒课题。综观当代各发达国家公司立法,无不是在赋予股东股权以丰富内容的同时,又独具匠心般地为股权的保护与实现设置司法救济路径——股东诉讼制度。股东诉讼包括两种类型,即股东直接诉讼和股东代表诉讼,二者共同构成了股权保护的最后一道屏障,避免了股权成为“裸权”的尴尬。我国2005年10月27日第十届全国人大十八次会议通过的新《公司法》明确赋予股东以股东直接诉权和股东间接诉权,修正和完善了1994年《公司法》中的相关制度,增强了股东诉讼条款的可操作性,凸显了立法者对股东尤其是中小股东合法权益保护的决心,践行了追求股东实质平等的法理念,较1994年《公司法》具有长足的进步,但仍然存在一些问题和缺陷,诸如在股东直接诉讼制度的设计中,立法者对诉因范围的界定相对狭窄,对诉讼主体资质尚待明确,时效规则欠缺规定等。在股东诉讼制度的设计中,诉讼主体结构有待细化、激励机制和约束机制需要均衡设置等。凡此种种,均需公司法学者和立法者深入思考和检讨,并不断地对我国股东诉讼制度予以健全和完善。


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