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有限责任公司股权善意取得制度研究

王雪  
【摘要】:善意取得制度在我国首次出现于《物权法》之中,其主要是在第三人与原权利人之间选择牺牲原权利人的利益,保护第三人的利益,最终以达到保护交易安全、维护市场秩序的最佳立法效果。随着市场经济的迅猛发展,股权作为一种无形的社会财富,在市场交易中的位置和重要性愈加凸显,因此保护股权交易市场的安全和秩序成为我国立法的又一项重要任务。2011年《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》首次在股权交易中适用善意取得制度,然而也只是对“名义股东处分股权”和“一股二卖”这两种股权转让情形做出参照《物权法》中善意取得制度的规定,并没有提及按照动产善意取得方式还是不动产善意取得方式。笔者认为,股权既是股东参与公司管理的基础,也是股东获取公司收益分配的根据,兼具财产性和人身性的特点,股权适用善意取得制度需要重新根据其特殊性进行剖析。股权的权利外观既不同于动产的占有又不同于不动产的登记簿登记,股权的变动模式既不同于动产的交付又不同于不动产的变更登记,基于股权性质的特殊性,其适用善意取得时也需要考虑构成要件的与众不同。笔者从股权的性质、定义、权利外观和变动模式入手,对比善意取得制度的构成要件,试图在此基础上分析得出适合我国股权变更的模式以及实践中适用的股权善意取得构成要件。法律的生命在于实施,不具有实施价值的法律是没有灵魂的,股权善意取得制度最终要落实到股权纠纷的具体案件中去,“名义股东处分股权”和“一股二卖”适用善意取得制度虽有依据,但并没有对具体适用规范进行解释和说明。法官在纷繁复杂的股权纠纷案件中适用善意取得制度也是见仁见智,不尽相同。笔者通过对基本概念进行全面剖析,详尽的阐述了股权善意取得制度目前所面临的问题,也将对相关法律内容的改进意见一一列出。希望通过本文的分析能够促进股权善意取得制度为市场经济秩序的构建做出贡献,使股权交易在市场经济当中更加规范和健康地运行。


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