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上市公司股权结构与公司治理

金鑫  
【摘要】: 本文首先以英美上市公司的股权结构作为研究对象,详细分析了英美上市公司股权结构的特征及这些特征的动态变化过程,从经济发展的纵截面(历史)、政治和社会意识、法律等方面分析了英美上市公司股权结构形成的原因;对英美上市公司股权结构与公司治理模式之间的关系也进行了较为深入的研究,回答了以外部市场监督为主的英美公司治理模式产生的根本原因,对英美上市公司治理模式的有效性进行了评价。并认为,虽然世界上没有最优治理模式之说,但英美公司治理模式是符合英美证券市场实际,符合英美政治、社会意识和法律制度的一种治理模式,是英美上市公司的最优选择。 沿着对英美上市公司股权结构研究的路线,本文展开了对国内上市公司股权结构的研究,并从全新的角度对我国上市公司和证券市场中与股权结构有关的问题进行了探索。本文认为,我国上市公司的股权结构并不是经济发展的自然选择,而是在国有企业改革的历史背景下,管理层在“既要制度创新、又要筹集资金、但又不丧失对国有经济的控制权”等方针指引下设计出来的。或者说,除了现在这种模式的证券市场之外,当初还有别的选择,即使在大原则方面没有选择外,在技术方面还有其它的选择。在经济不发达的大背景下,我国特殊的股份公司制度、特殊的证券市场制度安排导致了我国上市公司股权结构的分割。国有经济的强大和证券市场对非公经济的排斥形成了以国有公司为主的证券市场和国有股占多数的股权结构。公司上市前的股份制设立方式和改制重组(主要是部分重组和剥离资产的方式)是产生我国上市公司复杂的组织结构的根本原因,以借壳上市为主的上市公司重组模式进一步加剧了上市公司股权结构和组织结构的复杂化。股权结构和组织结构的复杂化,加剧了证券市场信息的不对称程度,提高了市场的交易成本,减低了市场在资源配置方面的效率。从监管的角度看,组织结构的复杂化加大了监管的难度(第六章)。分割的股权结构造成了上市公司投资者之间的利益分割,并形成了不同的利益主体和利益集团,不同利益集团的营利模式不同,进而影响着利益集团的行为方式,如大股东的“隧道行为”和小股东的“搭便车”(第八章)。股票发行制度的计划性(配额制和通道制)造成了上市公司“壳”资源的稀缺性,高溢价发行股票(IPO和再融资)提高了公司排队上市的积极性。“一股独大”本身并不是“祸水”,上市公司“一股独大”为大股东侵害中小股东的权益提供了可能性,监督(包括股东监督、外部监管和市场监督)的不到位才使这种可能性变成了现实。 文章最后对上市公司股权结构、公司治理和公司绩效等进行了全面的研究。针对国内学者对股权结构和公司治理关系的研究方法(主要是实证研究)和研究 WP=7 成果(各种各样的结果),本文尝试从新的视角对其进行研究,对出现各种各种研究结果的原因进行了分析,并得出判断:股权结构与公司绩效之间不存在线性关系。文章尝试用发生关联交易的几率作为分析上市公司治理的指标(有欠缺),通过对我国上市公司控制类型和公司治理之间的关系的实证分析,本文认为,公司控制类型与公司治理有关,上市公司发生关联交易的几率与公司的控制类型有密切的关系,但尚无证据表明公司控制类型和公司绩效之间具有某种相关性。 本文对国内上市公司控制类型的分类,以及控制类型和公司治理、公司绩效的分析提出了分析问题的一种新的思路。但由于作者的知识面有限,对所提出问题的分析深度显然不够。希望,以后有机会和老师、业内的同仁就文中的有关问题继续讨论,并对本文的不足之处进行批评、指正。


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