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中国证券公司治理研究

张志红  
【摘要】: 我国证券业经过近十几年的快速发展,经历了从无到有、从空白到初具规模的发展过程。1985年9月,深圳经济特区证券公司经人民银行批准试办,诞生了中国第一家专业证券公司,从此以后,中国证券公司的发展突飞猛进,截止到2004年12月31日,中国证券公司总数已达133家。但由于我国证券公司特殊的生成机制以及我国金融体制改革的滞后,国内证券公司在治理建设上并没有取得同步发展,还存在诸多问题。 之所以将公司治理的研究投向我国证券公司,不仅因为证券公司作为现代企业有对治理机制的一般性要求,而且也是因为证券公司在我国企业制度中所具有的独特性。这种独特性表现在:证券公司拥有明显大于绝大多数工商企业的资产、资本规模,具有资源密集,特别是现金、证券以及人力、信息资源密集的特性。这就决定了证券公司的业务、经营具有较强的渗透力和辐射力,成为社会资本形成、运动机制的主要中枢之一。也使得对证券公司治理的研究相对于其他企业更有意义。 从总体上看,我国的证券公司虽然在组织框架上基本上都设了董事会、监事会和经理层,但其功能和相互关系却有很大的差异性和随意性。“三会”之间责任分工不明确,分权和制衡的关系不能发挥有效的作用。具体表现在:股东大会流于形式;董事会治理机制虚置;外部治理机制缺位;缺乏有效的激励机制,尤其缺乏长期激励机制;信息披露制度不完善。正是由于存在上述治理缺陷,导致公司运作极不规范,使中国证券公司在面临市场调整的困难时期,表现出极大的不稳定性和风险性,近几年来,已陆续有17家公司被关闭或托管。在分析这些公司风险形成过程中,公司治理结构缺陷往往是根本性原因,主要有大股东操纵和内部人控制两大问题。因此,如何健全完善中国证券公司治理结构,如何提高证券公司内控和风险管理水平不仅具有理论探讨意义,更具有在理论探讨基础上服务于实践的迫切需求。 从表面上看,证券公司治理是由一系列触目惊心的风险事故引发的,实际上证券公司治理兴起的背后有着深刻的理论和现实背景。具体而言,研究和设计我国证券公司治理的目标模式应综合考虑以下因素: 公司治理的基本原理与证券公司的特殊性。与非金融公司相比,证券公司在经营目标、行业管制、市场竞争度、资本结构、委托—代理关系、并购机制等方面存在诸多差异,研究和设计证券公司治理结构应该充分考虑到这些差异的影响。 总结国际上可供选择的几种不同的证券公司治理的现实模式,全面研究每一种模式的发展历史、现状及演变趋势,认真比较其优点与不足,提供可供借鉴的国际经验和教训。 证券公司治理模式的设计要充分考虑金融机构风险的特性,满足金融风险控制的需要是证券公司治理目标模式的基本标准之一。特别是我国经济正处于转轨阶段,各种体制性矛盾可能对金融机构及其治理结构改革产生巨大的影响。 本论文研究遵循以下思路:从公司治理理论和原则出发,参考海外证券公司治理的模式,系统分析当前中国证券公司治理存在的主要问题,进一步从中国证券公司退出反思证券公司治理的缺陷,对公司治理的重要内容内控和风险管理进行专题研究,在此基础上,借鉴境外证券公司治理评级机构的评级经验,尝试建立中国证券公司治理的评价体系。最后,针对当前中国证券公司治理存在的问题,提出切实可行的政策建议。 按照上述研究目标,本文主要按以下逻辑展开: 首先从公司治理的概念出发,明确公司治理概念的内涵。从公司治理的理论分析开始,根据OECD的公司治理目标,类比分析国际上通行的公司治理模式。特别是针对证券公司治理特点,系统分析了美国投资银行、日本证券公司和香港大福证券公司的公司治理特点。其次通过系统分析证券行业的生态环境,围绕行业集中度、产品差别化、企业规模等归纳中国证券行业的特点。重点针对股权结构、大股东控制、董事会缺陷、监事会地位、激励机制、内部人控制、外部治理结构缺失和信息披露等问题进行研究。 第二,通过对证券公司的退出机制的研究反思证券公司治理存在的缺陷,明确提出了对改善公司治理的六点启示,并以此为基础提出了相关制度建议。接着围绕证券公司的内控和风险管理进行专题研究,该项研究深入证券公司内控实际和各项业务内控措施,对集中监控系统和风险三级管理体系进行了剖析,提高了论文的实证价值,具有较强的现实操作性。 第三,对中国证券公司治理评级进行创新性研究,通过有效借鉴海外公司治理评价体系,结合中国证券公司治理实际,尝试建立了中国证券公司治理评价指标体系,从控股股东行为规范、关键人约束激励机制、股东权利、透明度和董事会运作等五个方面列出了40个具体问题,分别进行打分,并规定了各项指标权重,得出最后综合评价分数。 最后,在充分研究公司治理的理论依据、合理借鉴海外证券公司治理模式的基础上,结合中国证券公司治理实际,提出了具有一定现实意义和操作性的十条政策建议措施。力求通过对证券公司治理模式的不断改善,整体提高中国证券公司治理水平,提升行业声誉。


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