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论有限责任公司隐名股东的认定及其权利义务

周飞  
【摘要】: 由于我国公司立法的不完善以及实践中各级人民法院对公司立法精神理解的不同,使得各级人民法院对有限责任公司隐名股东股权纠纷的处理结果大相径庭。隐名股东股权纠纷中,隐名股东的股东资格认定是关键。本文在已有的隐名股东研究的基础上试着换一种思路,从法理和现行立法逻辑出发,提出解决隐名股东资格认定相关问题的方法。主要是针对现有关于隐名股东资格认定的几种学说提出质疑,同时结合典型的案例予以论述,进而阐明本文的观点。 本文认为隐名股东是指股东的名称或姓名未被记载于公司章程和股东名册,以及未依法在工商行政管理机关进行登记一种特殊状态。有限责任公司隐名股东分为两大类:根本隐名股东和普通隐名股东。根本隐名股东是指股东真实出资,但是股东名称或姓名没有被记载于公司章程和股东名册中,也未在公司登记中登记,也就是说被漏记了。普通隐名股东是指公司实际股东的名称或姓名与在公司章程和股东名册中记载的以及在公司登记中登记的股东名称或姓名不一致的情形,也就是说“表里不一、名不副实”。 对隐名出资人和显名方之间存在协议而形成隐名股东的认定各家学说持不同观点。对隐名出资人和显名方之间协议性质的认定是不同学说争论的焦点。本文也是以对隐名出资人与显名方之间协议性质的认定为基础,进而阐述本文观点的。为了从形式上符合现行法律法规对出资人名义的要求以及公司设立过程中验资程序的相关规定,本文认为隐名出资人与显名方之间的协议是当事人之间的合同。同时为了体现当事人的意思自治,本文在此情况下合理推定该合同中包含如下内容:在公司成立之时即显名方取得股权之时,显名方将该股权转让给隐名出资人,隐名出资人因受让该股权而具有股东资格。当然,为了维护有限责任公司的人合性,在公司成立之前,隐名出资人和显名方之间的合同内容应为其他出资人知悉,且其他出资人在公司成立之前未就该股权转让提出异议时,该股权转让才有效。本文将基于以上的思路予以论述,并在此基础上简单论述隐名股东的权利和义务。 本文分为三大部分,引言,正文和结语。 正文分为三章。第一章是隐名股东概述和在介绍现有隐名股东资格认定标准的同时提出本文关于隐名股东资格认定的标准。第二章详细论述了本文的观点及理由。第三章简要分析了隐名股东特殊的权利义务。 希望本文有益于有限责任公司隐名股东资格认定相关问题的解决。


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