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论母子公司架构下母公司股东查阅权之穿越行使

丁睿  
【摘要】:股东查阅权是股东知情权的重要组成部分。作为股东固有权利的查阅权,不应在行使过程中被施加过多限制,更不可被随意剥夺。股东通过行使查阅权,获取与公司经营管理有关的资料文件,方便其行使参与重大决策、选择管理者等其他股东权益。在母子公司的架构下,尤其是母公司的经营性资产大多集中于子公司的情形下,子公司经营管理状况对于母公司股东权益的影响丝毫不亚于母公司自身之经营管理状况对母公司股东产生的影响,因而赋予母公司股东对子公司账簿、纪录的查阅权对于保障母公司股东合法权益的实现具有至关重要的意义。股东查阅权穿越行使,对于母公司的中小股东而言,通过对子公司的经营管理信息进行查阅,满足了其知情权,方便其行使其他股东权益;对于集团公司而言,也有利于其透明化、高效化经营,提高公司的内部治理水平,促进公司的良性发展。因此,在母公司股东能够正当、有效地穿越行使查阅权的场合下,公司与股东之间可以实现双方的互利共赢。母公司股东查阅权的穿越行使,实质上是母公司股东行使查阅权之客体范围的扩张,即母公司股东可查阅的客体范围由母公司的账簿、记录,扩张至子公司的账簿、记录。我国《公司法》第三十三条和第九十七条分别赋予有限责任公司和股份有限公司股东以查阅权,但对于母公司股东能否对于子公司的经营管理信息行使查阅权却未予以规定。在没有相应的制度安排的情况下,母公司的股东不能直接对子公司的账簿、记录行使查阅权。但在某些特殊情况下,赋予母公司股东对子公司的查阅权非常必要。同时,由于母公司股东权利的扩张很可能打破母子公司架构下既定的权力结构和利益平衡,而对于既定的权力结构和利益平衡的突破,需要具备紧迫的现实需要,充分的理论支撑以及完善的制度设计,这样才不至于造成现有的公司法体系的混乱。本文揭示了母公司股东查阅权扩张的现实需求,通过对股东查阅权穿越行使制度的正当性基础进行分析,借鉴域外经验,结合我国实际,构建符合我国国情的股东查阅权穿越行使制度,以维护母公司中小股东的合法权益。本文除导言和结语部分外,共分为四章:第一章从股东查阅权穿越行使的现实需要出发,介绍股东穿越行使查阅权产生的缘由及意义;其次,从防范滥用公司形式、应对企业集团化发展需要以及保障母公司中小股东权益等多角度入手,分析得出股东查阅权穿越行使的必要性;最后,揭示股东查阅权穿越行使制度在我国施行所面临的立法、理论和司法等方面的重重困境,从而为后续的论述进行铺垫。在第二章,对股东查阅权穿越行使的正当性展开分析,首先提出股东查阅权穿越行使的理论基础,再进一步探究如何在股东查阅权穿越行使与子公司独立人格之间达成利益平衡,在赋予母公司股东以子公司账簿查阅权的同时,兼顾对子公司利益的维护。在第三章,以美国和日本为例,考察美国制定法和衡平法对于股东查阅权穿越行使的不同处理方式,以及日本《公司法》对于股东查阅权穿越行使的相关规定。通过比较分析,从而得出其中的可资借鉴之处,为我国引进股东查阅权穿越行使制度提供有益经验。在第四章,首先从母子公司关系和适用情形这两方面出发,划定母公司股东查阅权穿越行使的界限;再重点讨论如何在我国现有的法律框架下,对股东查阅权穿越行使进行具体的制度设计。通过对股东查阅权穿越行使的主体资格、主观目的、客体范围、方式选择等要件进行分析,明确股东查阅权穿越行使的主要适用规则。


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