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有限责任公司股东除名规则的研究

姚冰馨  
【摘要】:股东除名指特定股东由于其自身因素,当其行为状态或其他个人原因导致公司、诚信股东及公司债权人的正当权益遭受严重损失时,公司依据法律规定或章程的约定,严格遵循法定程序单方剥夺失信股东成员身份的制度。与司法强制解散公司和股份转让等制度相比,股东除名规则在缓解公司治理进程中出现的内部纠纷,维护公司的稳定治理结构等方面发挥着关键作用。鉴于频繁解散公司产生的众多弊端,借鉴域外除名的优秀立法成果,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第17条首次确立了有限责任公司股东除名规则,使其成为与股权转让、公司解散并驾齐驱的化解公司僵局的法定方式之一。在公司资本原则去神圣化的背景下,如若股东存在的重大事由,带来了公司日常经营管理的严重障碍,甚至威胁到公司的存续,公司可以依法启动股东除名机制以维系公司的人合性,保护其他诚信股东的合法投资权益。诚然《公司法司法解释(三)》的出台,为进一步研究除名规则提供了法律依据,但细致考察司法实践中的除名纠纷可知该解释的规定亟需进一步调整与完善。目前确立的除名事由范围过于狭窄,没有授权公司法定除名事由之外的决定权,除名程序方面的内容过于模糊,导致司法实践中法院对股东除名规则的基础和具体运行机制的理解出现了较大分歧。因此,本文选取了中国裁判文书网上与股东除名规则相关的司法裁判,从审判实务的角度有针对性地指出我国股东除名规则在实际运行中碰到的障碍,对股东除名事由、除名决议的表决机制、股东除名的适用后果等一系列问题予以进一步的研究与规范。本文由导言、正文和结语三大部分组成:导言简要介绍了有限责任公司股东除名规则,具体论述了本文的选题背景、研究除名规则的价值和意义、股东除名的国内外立法和研究现状、本文的研究方法和结构,最后指出文章的主要创新点及不足。正文共分成四章内容:第一章阐述了有限责任公司股东除名的理论基础。首先对传统股权学说进行一定解析,并从两个新视角来论述股东视角下除名规则的理论基础。其次,从公司实体自治理论、团体的可分解理论、法律经济学理论三个角度解析公司视角下除名的理论根基。第二章分析了有限责任公司股东除名的实体构成要件。首先阐述了除名权行使的启动条件即穷尽其他更为缓和的方式,并就拟被除名股东的主观状态问题,从商事外观主义和除名规则的本质角度提出适用除名规则不以被除名股东存在过错为前提。然后通过法院的裁判实践,指出我国目前除名事由方面存在的问题,并提出应适度扩大除名原因的范围,以规制股东的不诚信行为。最后详细论述了股东除名权利的归属问题并提出有限责任公司股东除名权应归属于公司。第三章解析了有限责任公司股东除名的程序构成要件。首先指出公司适用股东除名规则需履行必要的催告义务,以此作为除名规则的前置程序。其次分析了我国司法实践中在除名决议的表决机制方面碰到的障碍,借鉴域外的做法,提出公司宜采用人数多数决的方式进行除名决议的表决,同时其他诚信股东负有积极参与表决的义务。最后,从司法解释三的角度分析了特殊情形下股东除名的程序机制,并从隐名股东除名和继受股东除名两个方面详细阐述了其适用规则。第四章论述了有限责任公司股东除名的适用后果。首先分析了不同的除名事由之下有限责任公司股东资格的变动模式,其次从公司的人合性特征与信誉基础的角度阐述了被除名股东的股份处理的几种方式和适用顺序,然后从股份对价补偿和异议之诉两个方面构建被除名股东的权利救济机制。最后,结合审判实践中法院的不同观点解析了与股东除名规则相关的诚信股东派生之诉等诉讼问题。最后结语部分,回顾全文的内容,再次论述了股东除名制度的规范意义和目前我国除名规则存在的问题,并对前文提出的股东除名事由、除名决议的表决机制、股东除名的适用后果等问题的优化建议予以总结。


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