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有限责任公司股东知情权问题研究

薛辰奕  
【摘要】:理想的公司治理结构要求经营者与管理者相分离,这也是现代公司管理理论的要求。有限责任公司作为一种特殊的公司组织形式具有股东少,股东能直接参与公司的日常管理经营等特点,但随着公司规模的扩大,所有权与经营权相分离是不可避免的趋势。在这种情况下,控股股东(大股东)凭借其天然的优势地位,在公司信息的获取上较不参与直接管理的中小股东更为便利,而这种信息的不对等也必然会导致一系列矛盾的产生,如股利分红问题,公司账目问题等。如何让有限责任公司股东尤其是中小股东实现自己的股东权利,保障自身的投资财产安全,就显得极为重要,股东知情权制度由此产生。2005我国颁布了新修订的《公司法》,新法对股东知情权制度进行了更为详尽的规定而非之前的一笔带过。同时,新法明确规定股东有权查阅公司的会计账簿,但是在实践中仍然存在许多问题亟待解决,许多案件出现了同案不同判的现象。2017年各方关注的公司法司法解释四应运而生,公司法司法解释四的出台很好的解决了部分矛盾,为审判实践提供了更为详细的规则,但美中不足的是许多争议较大的固有问题或出于权利平衡的考虑并未涉及。笔者拟以公司法司法解释四为视角,结合有限责任公司股东知情权的内容对一些固有问题及新法颁布产生的新问题进行论述。全文分为三章:第一章首先通过纵向比较,得出公司法司法解释四出台后对我国现行股东知情权制度的产生的积极与消极影响。其次通过横向比较得出,有限责任公司与股份公司股东知情权制度的异同并总结原因,最后在前文基础上提出解释四颁布后我国知情权制度在有限责任公司领域现存的一些问题。第二章从权利主体、客体、程序、合理限制等方面对股东知情权的内容进行论述,同时对第一章中提出的问题进行一些讨论,如瑕疵股东的知情权行使问题,辅助人制度等。对于股东知情权的限制有主观与客观两方面。客观方面的限制包括如对股东的持股时间、持股数量等进行规定,主观方面的限制主要围绕股东行使知情权的目的展开。如今许多国家包括我国在内已不再对客观方面进行限制,主要对股东行使权利的主观方面进行一定程度的限制,也即“正当目的性原则”。我国《公司法》也对此规定股东行使知情权需说明正当目的,而对何为正当目的却并未进一步说明,解释四在《公司法》的基础上进行了补充,规定了四类“非正当目的”。第三章国外立法的借鉴价值及对我国立法不足的完善性建议。本章首先德国、日本、美国的知情权制度体系进行评析,总结各国的立法特点,并据此对我国现行知情权制度提出一些完善性建议,如在扩大股东知情权主体、扩大查阅范围、增设质询权制度、完善代理人辅助人制度及消极股东知情权等方面。


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