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论企业集团中控制公司的责任

徐海棠  
【摘要】:现代经济的飞速发展推动了公司之间的纵向和横向的联合,以产权为纽带的企业集团已经成为现代经济的一大特色。企业集团作为多个独立法人的联合,其本身并不具有独立的法律人格,虽然其在经济上往往是一个独立和统一的整体。企业集团中居于控制地位的控制公司常为集团之整体利益或某些特定利益而利用其对集团中从属公司的控制,指示从属公司从事利于从属公司自身利益或不利于其自身利益的行为。在控制公司指示从属公司从事不利于其自身利益的经营行为且从属公司因此而遭受损失的情况下,除投资损失之外,控制公司根据传统的股东有限责任原则完全可以不承担任何责任。此时,从属公司以及处于弱势地位的从属公司的债权人和小股东的利益极难得到保障。因此,在企业集团中,如何规制控制公司的责任,平衡传统的有限责任制度与从属公司及其债权人和小股东利益的保护成为法律不得不面对的问题。本文意图在深入理解企业集团及控制实质的基础上,通过对有限责任制度的反思,英美、德国等国家和地区的判例及立法的比较分析,探究我国确立企业集团中控制公司责任制度的可行模式。 除引言和结语外,本文共分为四章,第一章为企业集团的主要问题。在该章中笔者对企业集团和控制的概念进行了阐述,从中归纳出企业集团是受控制企业统一管理的各个具有独立法律地位的企业的联合,指出统一管理与控制的关系,并进而对企业集团进行了分类并明确了企业集团中存在的主要法律问题。  在第二章控制公司责任的法理基础中,笔者通过对古典公司法所确立的有限责任制度的实质和缺陷的分析,指出在追究企业集团中控制公司责任时突破有限责任的必


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