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关联企业跨国资产重组中的转让定价反避税研究

朱长胜  
【摘要】:转让定价是跨国公司在集团内部实行资源配置的重要手段,而它也往往会改变集团内关联企业所在国的税收资源分布情况,造成母国或东道国应得税收利益的流失。跨国公司利用跨国资产重组实施转让定价,向各国税务机关的反避税监管提出了巨大挑战。本文以我国为例,综合运用税法、会计、资产评估、海关估价和统计学等学科的概念、方法和模型,对关联企业跨国资产重组中的转让定价反避税进行系统性研究。 关联关系是发生转让定价的前提,但对关联关系的判断,除了依据既有的相关法规之外,还需要遵循实质重于形式原则,结合具体的交易情况。在转让定价领域,作为交易标的物的资产放宽了货币计量假设和可靠性原则,因而其内涵、外延趋同经济学所指的资产;转让定价领域中的资产重组是以跨公司集团为限的封闭式重组,以资产的转让为主线,也兼顾资产重组过程中发生的合同条款修改,以及发生业务、债务、股权重组和人员等方面的变动。 对重组中资产转让定价的反避税分析,包括两个方面:资产交易类型和对价支付方式。资产交易类型包括单项资产交易、一揽子交易、资产组交易和企业整体交易等4种类型;对价支付方式可以划分为货币性资产支付、非货币性资产交换、承担债务和股权支付等4种情况。以上交易类型和对价支付方式的不同组合,构成了关联交易中资产错综复杂的转让价格形成机制。 对资产重组过程中的转让定价反避税分析内容包括:合同条款、重组各方风险分配、重组各方的补偿/支付、重组后交易报酬和不具备可比性的重组交易等5个方面。这些间接因素都会对转让定价结果产生重大影响,左右反避税调查得出是否符合公平交易原则的结论。 专业数据库、海关估价、税基评估和纳税评估是4种可以用于转让定价反避税的估值工具,它们侧重不同,所发挥的作用也不同。专业数据库为实物资产交易和无形资产交易提供了大量的可比性数据;海关估价为税务机关的实物资产交易提供可参考的结论,以及可借鉴的经验和方法;税基评估尤其适用于无形资产评估,并为税务机关的资产估价直接提供了计税依据;纳税评估与同期资料配合使用,形成纳税人完整的信息资料,为反避税调查提供行业分析指标,为反避税监管起到预警作用。 APA作为一种新型的转让定价税务管理模式,其“事前调整”的特点具有成本低、效率高等优点,有利于维护征纳和谐。但是既有的APA在关键性假设上存有“刚性”,难以有效适用于预计会发生重组的企业。通过增添对未来重组情况的假设,制定多套关键性假设方案,提高APA应用的灵活性,进而适应重组中转让定价的税务管理需要。 本文根据我国现有的转让定价反避税情况,提出了立法和征管方面的6项建议和措施,分别是:加快立法进程,转让定价反避税征管法制化;探索征管方法,转让定价反避税监管程序化;梳理监管权限,转让定价反避税部门统一化;打造税务警察队伍,转让定价反避税队伍专业化;加快信息系统建设,转让定价反避税治理综合化;扩大宣传培训,转让定价反避税观念普及化。


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