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百花村并购中业绩对赌及绩效影响研究

王洁  
【摘要】:西方最早开始在私募股权融资中融入了对赌协议,此后在我国掀起了广泛热潮,许多企业将对赌协议运用到并购重组中,但与此同时出现的一大令人堪忧的现象是众企业利用对赌协议的极高业绩承诺来进行高溢价并购,人为抬高股价,这导致在最后期限到来之际,对赌协议中需要达标的事件无法达成,并购方与投资方都承担了极大的负担与亏损,也打击了国内资本市场的稳定发展。百花村和华威医药两大企业在2016年开始着手并购的交易,百花村考虑到华威医药在评估资产上的增值率过高,决定双方签订一项对赌协议来保障自身的合理利益,其内容为三年期的纯利润。但事实结果是华威医药三年都并未达到业绩目标。由此本文以此案例,采用多种研究方法包括因子分析方法、EVA研究分析法、事实研究法等,先对并购对赌的相关概念进行解释,整理对赌对业绩影响的相关理论作为支撑的论据;其次将百花村和华威医药两大企业的资料进行梳理,根据百花村签订对赌的动机、百花村并购对赌过程及对赌后业绩承诺实现情况进行整理和分析;接下来,通过财务指标分析法、EVA分析法、事件研究法对并购对赌交易后百花村财务绩效进行研究。研究发现:百花村由于原传统行业经营困难,行业饱和难以突破,而选择产业转型并购华威医药,以期改善经营绩效,摘去ST的帽子,然而从并购后的经营绩效来看,百花村并购华威医药仅仅带来了短期的改善效果,这种改善难以持续,华威医药连续三年都未完成业绩承诺,百花村在高溢价并购后计提了大额商誉减值,后续给公司造成了巨大的损失。通过分析本文认为,在百花村并购对赌华威医药这一案例的过程中,存在许多亟待解决的问题,包括高溢价的并购导致商誉的极大减值;签订对赌协议后,被并购公司的业绩存在许多不确定因素,业绩无法达到承诺的目标;并购双方不重视未来发展,将眼界局限于短期内的业绩提高上;并购后出现协同效应未得到充分发展等等。最后,笔者将根据发现的问题,总结提炼出帮助企业选择并购标的、敲定业绩承诺、管理随意高溢价并购、注重长期发展的合理有效建议。


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