公司董事义务法律问题研究

【摘要】：董事的义务取决于董事与公司之间的关系,系由董事的法律地位而确立,是董事法律制度的重要组成部分。它对于完善公司治理结构以及公司股东权和债权的保护具有重大理论价值和实践意义。在这一领域,由于法律文化、司法观念和其他原因,世界各国对董事义务的法学理论和法律框架显现出多元化的特征。本文从法律学、比较法学的角度,首先对董事的概念作出了界定,对董事的类型进行了划分,在分析和研究两大法系对董事法律地位问题的立法和理论的基础上,提出了我国公司法中关于董事的法律地位的立法取舍,从而为构建董事义务奠定了理论基础。然后,本文详细研究了各国公司法关于董事义务的立法、判例与学说,认为两大法系虽然对董事的法律地位有不同的理解,但它们都是以人身信赖作为建立董事与公司关系的基点,由此推导出相应的董事义务,其义务内容主要是注意义务和忠实义务;从董事义务相对应的权利主体层面上考察,现代公司法在强调董事对公司义务的同时,也开始注重董事对股东和债权人的义务,并加强了责任追究制度。最后,针对我国公司立法关于董事义务制度所存在的相应缺陷,提出应借鉴国外立法经验完善我国公司法中这一制度的范式设想,以充分实现这一法律制度的价值取向,适应现代公司运营的法律实践,符合现代公司法的发展趋势。